中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告(下转C3版)

　　保荐人（主承销商）:

　　中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　二〇二三年四月

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕954号）。

　　本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的人（主承销商）。主承销商就拟本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查报告，主承销商已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

　　发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　上述13家参与战略配售的投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。

　　本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　本次初始公开发行股票数量为501，533，789股，发行股份占公司发行后总股本的比例为25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至576，763，789股，占公司发行后总股本的比例约为27.71%（超额配售选择权全额行使后）。

　　本次发行后公司总股本为2，006，135，157股（超额配售选择权行使前），若绿鞋全额行使，则发行后公司总股本为2，081，365，157股（超额配售选择权全额行使后）。

　　本次共有13家投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为150，460，136股（本次参与战略配售的投资者认购股票数量上限），占初始发行数量的30.00%，占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的2%，即10，030，676股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后确定保荐人相关子公司的实际认购数量。

　　中金丰众42号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众42号”）、中金丰众43号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众43号”）、中金丰众44号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众44号”）、中金丰众45号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众45号”）（以下合称为“专项资产管理计划”）参与战略配售的数量为不超过本次初始发行数量的10.00%；同时，总投资规模不超过40，292.8926万元。

　　其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人和中金公司签署的配售协议及其补充协议中约定的承诺认购金额，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与战略配售的投资者的选取标准

　　本次参与战略配售的投资者选择标准如下：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

　　（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　以上选取标准符合《发行承销实施细则》第四十条的规定。

　　（二）参与本次战略配售的投资者的主体资格

　　1、 北京集创北方科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据集创北方的《营业执照》、公司章程等资料及集创北方的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，集创北方的基本信息如下：

　　集创北方系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据集创北方于2022年6月30日递交的《北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）（以下简称“集创北方招股说明书（申报稿）”）以及集创北方的确认，截至2023年3月31日，张晋芳直接持有集创北方的17.79%股份，并通过北京永昌寰宇投资有限公司间接持有集创北方6.57%的表决权，通过北京永昌环宇投资中心（有限合伙）控制集创北方3.98%的表决权，通过北京晋睿博远科技有限公司控制集创北方0.56%的表决权，合计控制集创北方28.90%的股份对应的表决权，为集创北方的控股股东和实际控制人，集创北方的股权结构如下所示：

　　注1：北京永昌环宇投资中心（有限合伙）另外6名合伙人出资比例如下：北京晋睿博远科技有限公司持有12.11%；王浏芳持有3.50%；史志红持有2.33%；朱强持有2.33%；史倩红持有2.09%；鞠家欣持有0.93%。

　　注2：北京晋睿博远科技有限公司另外两名股东为张晋花和王岩，分别持有8.50%和8.17%股权。

　　根据集创北方招股说明书（申报稿）以及集创北方的确认，截至2023年3月31日，集创北方其他持股比例在5%以下股东的持股情况具体如下：

　　根据集创北方的确认，截至2023年3月31日，其上述股东名录较集创北方招股说明书（申报稿）未发生变化。经核查集创北方招股说明书（申报稿）、上市法律意见书以及其他资料，集创北方直接股东均为根据中国或其所在地法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。集创北方参与此次战略配售，系集创北方的独立决策结果，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

　　（3）关联关系

　　经核查，并经集创北方确认，集创北方与发行人、主承销商之间不存在关联关系，但集创北方与发行人存在如下关系：集创北方为发行人的股东，在发行人本次发行前，持有发行人0.58%的股份；在发行人本次发行及集创北方参与并实际获得战略配售的股份后，集创北方持有发行人的股份不超过5%，因此，集创北方在发行人本次发行前后均不构成发行人的关联方。集创北方参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，集创北方为发行人2019-2021年度的前五大客户之一，发行人为集创北方提供晶圆代工服务，并签署了长期合作协议和产能预约合同，双方建立了长期稳定的合作关系。根据集创北方的确认，并经核查，发行人和集创北方签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）持续加强合作：目前集创北方为晶合集成之重要客户，集创北方将进一步通过晶合集成持续扩大晶圆代工产能，满足集创北方对晶合集成稳定性更高、技术平台更多元、制程范围更广的晶圆代工服务需求。未来在双方合作过程中，晶合集成将持续向集创北方及其关联公司提供晶圆代工服务，保障集创北方及其关联公司的需求及订单的交付，继续巩固双方在集成电路产业上下游的合作，持续建立长期稳定的供需合作关系。（2）拓展合作方向：由于晶圆代工业务投资规模大，双方将持续对于集成电路产业的供应链变化、技术发展、产品研发、市场趋势等层面加大交流合作力度，并在双方各自产品、产业链合作伙伴、生产工艺及应用市场的优势基础上，积极开拓更多合作方向。

　　集创北方注册资本约4.31亿元，截至2022年12月31日资产规模逾106亿元，净资产逾90亿元，2022年实现营业收入约58.05亿元，归母净利润约1.75亿元。因此，集创北方属于大型企业。此外，集创北方近年作为参与战略配售的投资者认购了合肥新汇成微电子股份有限公司（股票代码：688403）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，集创北方属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据集创北方出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据集创北方出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查集创北方截至2022年12月31日的财务报表，集创北方流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　2、 芜湖瑞倍嘉企业管理有限公司

　　（1）基本情况

　　根据芜湖瑞倍嘉的《营业执照》、公司章程等资料及芜湖瑞倍嘉的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，芜湖瑞倍嘉的基本信息如下：

　　经核查，芜湖瑞倍嘉系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据芜湖瑞倍嘉的《营业执照》、公司章程等资料及芜湖瑞倍嘉的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，芜湖瑞倍嘉的控股股东为芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”），芜湖瑞倍嘉无实际控制人。芜湖瑞倍嘉的股权结构如下所示：

　　注：根据芜湖瑞倍嘉确认，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企业（有限合伙）为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的员工持股平台，其11名出资人均为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的员工，合伙人出资比例如下：洪源、张世宏、王天霖、袁航、王光雨、陈文生、刘波、李梦丹、范叶朋、程琍娟、张进各持有9.09%。

　　奇瑞汽车股份有限公司持股5%及以上股东如下所示：

　　奇瑞汽车股份有限公司持股5%以下股东如下所示：

　　奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的股权结构如下所示：

　　注1：芜湖瑞创投资股份有限公司系奇瑞控股员工持股平台，其股东皆为奇瑞控股高级管理人员及员工。

　　注2：立讯有限公司系上市公司立讯精密（002475.SZ）第一大股东，为注册于中国香港的公司，其股东王来春、王来胜皆为产业投资人。

　　注3：青岛鑫诚海顺新能源汽车合伙企业（有限合伙）及青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）上层股东中，白璐、杨本大、于帅、江明洋、俞倩茹、万发青等自然人皆系地方国资公司/持股平台员工。

　　注4：贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）股权结构如下所示：

　　(下转C3版)