北京市海问律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书(下转C4版)

　　二二三年四月

　　致：中国国际金融股份有限公司

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晶合集成”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和本次参与战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和本次参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

　　在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

　　2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

　　3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

　　基于上述，本所作出如下法律意见：

　　一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格

　　根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

　　根据主承销商提供的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

　　（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有13家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：

　　（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况

　　1、 北京集创北方科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据集创北方的《营业执照》、公司章程等资料及集创北方的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，集创北方的基本信息如下：

　　经本所律师核查，集创北方系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据集创北方于2022年6月30日递交的《北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）（以下简称“集创北方招股说明书（申报稿）”）以及集创北方的确认，截至2023年3月31日，张晋芳直接持有集创北方的17.79%股份，并通过北京永昌寰宇投资有限公司间接持有集创北方6.57%的表决权，通过北京永昌环宇投资中心（有限合伙）控制集创北方3.98%的表决权，通过北京晋睿博远科技有限公司控制集创北方0.56%的表决权，合计控制集创北方28.90%的股份对应的表决权，为集创北方的控股股东和实际控制人，集创北方的股权结构如下所示：

　　注1：北京永昌环宇投资中心（有限合伙）另外6名合伙人出资比例如下：北京晋睿博远科技有限公司持有12.11%；王浏芳持有3.50%；史志红持有2.33%；朱强持有2.33%；史倩红持有2.09%；鞠家欣持有0.93%。

　　注2：北京晋睿博远科技有限公司另外两名股东为张晋花和王岩，分别持有8.50%和8.17%股权。

　　根据集创北方招股说明书（申报稿）以及集创北方的确认，截至2023年3月31日，集创北方其他持股比例在5%以下股东的持股情况具体如下：

　　根据集创北方的确认，截至2023年3月31日，其上述股东名录较集创北方招股说明书（申报稿）未发生变化。经本所律师核查集创北方招股说明书（申报稿）、上市法律意见书以及其他资料，集创北方直接股东均为根据中国或其所在地法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。集创北方参与此次战略配售，系集创北方的独立决策结果，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经集创北方确认，集创北方与发行人、主承销商之间不存在关联关系，但集创北方与发行人存在如下关系：集创北方为发行人的股东，在发行人本次发行前，持有发行人0.58%的股份；在发行人本次发行及集创北方参与并实际获得战略配售的股份后，集创北方持有发行人的股份不超过5%，因此，集创北方在发行人本次发行前后均不构成发行人的关联方。集创北方参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，集创北方为发行人2019-2021年度的前五大客户之一，发行人为集创北方提供晶圆代工服务，并签署了长期合作协议和产能预约合同，双方建立了长期稳定的合作关系。根据集创北方的确认，并经本所律师核查，发行人和集创北方签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）持续加强合作：目前集创北方为晶合集成之重要客户，集创北方将进一步通过晶合集成持续扩大晶圆代工产能，满足集创北方对晶合集成稳定性更高、技术平台更多元、制程范围更广的晶圆代工服务需求。未来在双方合作过程中，晶合集成将持续向集创北方及其关联公司提供晶圆代工服务，保障集创北方及其关联公司的需求及订单的交付，继续巩固双方在集成电路产业上下游的合作，持续建立长期稳定的供需合作关系。（2）拓展合作方向：由于晶圆代工业务投资规模大，双方将持续对于集成电路产业的供应链变化、技术发展、产品研发、市场趋势等层面加大交流合作力度，并在双方各自产品、产业链合作伙伴、生产工艺及应用市场的优势基础上，积极开拓更多合作方向。

　　集创北方注册资本约4.31亿元，截至2022年12月31日资产规模逾106亿元，净资产逾90亿元，2022年实现营业收入约58.05亿元，归母净利润约1.75亿元。因此，集创北方属于大型企业。此外，集创北方近年作为参与战略配售的投资者认购了合肥新汇成微电子股份有限公司（股票代码：688403）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，集创北方属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据集创北方出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据集创北方出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查集创北方截至2022年12月31日的财务报表，集创北方流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　2、 芜湖瑞倍嘉企业管理有限公司

　　（1）基本情况

　　根据芜湖瑞倍嘉的《营业执照》、公司章程等资料及芜湖瑞倍嘉的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，芜湖瑞倍嘉的基本信息如下：

　　经本所律师核查，芜湖瑞倍嘉系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据芜湖瑞倍嘉的《营业执照》、公司章程等资料及芜湖瑞倍嘉的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞倍嘉的控股股东为芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”），芜湖瑞倍嘉无实际控制人。芜湖瑞倍嘉的股权结构如下所示：

　　注：根据芜湖瑞倍嘉确认，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企业（有限合伙）为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的员工持股平台，其11名出资人均为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的员工，合伙人出资比例如下：洪源、张世宏、王天霖、袁航、王光雨、陈文生、刘波、李梦丹、范叶朋、程琍娟、张进各持有9.09%。

　　奇瑞汽车股份有限公司持股5%及以上股东如下所示：

　　奇瑞汽车股份有限公司持股5%以下股东如下所示：

　　(下转C4版)