广东联泰环保股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保        公告编号：2023-013

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2023〕18号），就近期公司公告拟以合计8,521.36万元现金收购联泰实业100%股权及天汇健24.50%股权，通过本次收购将获得天汇健75.50%股权，因交易对方得成投资、联泰投资与公司受同一控制，本次交易构成关联交易。经分析，投服中心对本次收购中的业绩奖励条款尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权。自收到《股东质询建议函》后，公司高度重视，针对上述问题对业绩补偿相关条款进行核查，现就《股东质询建议函》所提问题及建议回复如下：

　　如无特殊说明，本回复中所述的词语或简称与《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）中所定义的词语或简称具有相同含义。

　　问题：得成投资和联泰投资承诺天汇健2023-2025年实现的扣非归母净利润分别不低于1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万元，累计不低于6,006.84万元。如天汇健在承诺期满时实现的累计实际盈利数达到上市公司要求，由上市公司对天汇健管理层进行奖励，但未披露具体的奖励条件及金额。一方面，请说明上述业绩奖励的触发条件及奖励金额计算公式。另一方面，上述业绩奖励仅设置了盈利数考核指标，未考虑盈利质量情况，如在天汇健存在大量应收账款的情况下，对天汇健管理层进行奖励不利于保护上市公司及中小股东利益，建议在业绩考核时增加应收账款回收率等盈利质量考核指标。

　　答复：

　　（一）得成投资和联泰投资的业绩承诺

　　公司公告所示为“得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6,006.84万元。”

　　（二）上述业绩奖励的触发条件、应收账款考核指标及奖励金额计算公式

　　根据2023年3月23日三方签订的《广东联泰环保股份有限公司与汕头市得成投资有限公司、深圳市联泰投资集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条 4.1及4.2的约定，“4.1盈利承诺期间期满时，如天汇健累计实际盈利数超过累计承诺盈利数50%以上（即超额利润/累计承诺盈利数>50%，不含本数），且2023年、2024年和2025年三年累计的经营性现金流净额为正数，且截止2025年12月31日经审计天汇健应收账款净额占2025年度营业收入比例在20%以下（含本数），则公司同意对天汇健经营团队进行奖励，奖励金额=超额利润2%。”

　　“4.2奖励金额总额不得超过公司支付的总价款（包括但不限于股权转让款）的2%。具体奖励人员名单、分配方案由天汇健确定，报公司董事会审议通过后执行。”

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2023年4月18日