南威软件股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金 管理的公告

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件       公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品。

　　● 投资金额：最高额度不超过8亿元，在额度内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，本议案无需提交公司股东大会审议，使用期限自董事会通过之日起12个月。

　　● 重要风险提示：公司拟购买的理财产品品种主要是低风险投资品种，但不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）额度及期限

　　公司及控股子公司在董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额上限为不超过8亿元。

　　（三）资金来源

　　资金来源仅限于公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资种类

　　主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

　　二、审议程序

　　2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下，使用总额不超过8亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。本次使用自有资金进行委托理财额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。委托理财受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　三、风险控制分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素较大，可能影响本次委托理财的预期收益。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司坚持谨慎投资原则，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，在投资额度内董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。同时该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序。公司财务部门负责及时跟踪理财产品情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保公司资金安全。

　　3、公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司及控股子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分自有资金购买风险低、流动性好的现金理财类产品，能获得一定的投资效益，为公司和股东获取较好的投资收益，符合公司和全体股东的利益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次仅为公司对使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理做出预计，后续将视公司具体资金情况签订相关合同或协议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，获得投资回报，不会影响公司正常经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司在12个月内使用最高额度不超过8亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：在确保公司日常经营和资金需求的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加部分资金收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司及控股子公司在12个月内使用最高额度不超过8亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件     公告编号：2023-022

　　南威软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　● 本次会计政策变更无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（一）会计政策变更的原因

　　公司根据2022年11月30日财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》对公司会计政策进行变更和调整。

　　（二）会计政策变更的内容

　　1、本次会计政策变更的主要内容

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将截至修改日已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第 16 号的上述规定。

　　2、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　根据准则解释第16号规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及公司以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件     公告编号：2023-012

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议，于2023年4月19日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司的可持续发展、未来的资金需求及股东的合理回报等因素，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次2022年度利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经对公司编制的《2022年年度报告》及其摘要进行审慎审核后，监事会认为：

　　1、 公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、 公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、真实、公允反映了公司2022年度的经营成果和财务状况等事项；

　　3、 在提出本意见前，公司监事会目前未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在确保公司日常经营和资金需求的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加部分资金收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司及控股子公司在12个月内使用最高额度不超过8亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：2022年度实际发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司2023年日常关联交易预计是基于生产经营的需要，以市场公允价格为基础，遵循“公平、公正、公开”原则和市场原则，不存在损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生影响。关联董事对本议案已回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据自身经营情况，认真落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，建立了良好的公司治理结构与相关业务控制制度， 形成了较为完整、有效的内部控制体系，保障了公司各项业务正常进行，公司现有的内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行，不存在重大内部控制缺陷。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》

　　监事会认为：公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司日常经营对资金的需求，符合公司长远发展要求。所涉及的被担保公司均为公司下属控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，整体风险可控。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司2022年度审计机构过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年年度的募集资金使用情况，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　监事会认为：因公司原20名激励对象离职及2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标的原因，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意本次注销部分股票期权事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件     公告编号：2023-013

　　南威软件股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.85元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、2022年度利润分配方案主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润782,532,072.56元。经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2023年4月19日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利49,330,644.46元（含税），占公司2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为35.78%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开公司第四届董事会第二十六次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案综合考虑公司实际发展情况、未来发展资金需求及对投资者合理的投资回报等因素，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意将此方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的可持续发展、未来的资金需求及股东的合理回报等因素，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次2022年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日