灵康药业集团股份有限公司 关于控股股东股份解除质押的公告

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司控股股东灵康控股集团有限公司（以下简称“灵康控股”）直接持有公司股份33,965.28万股无限售流通股股票，占公司总股本的47.09%，灵康控股本次解除质押股份1,100.00万股，占其持有公司股份总数的3.24%，占公司总股本的1.53%。

　　2023年4月20日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）接到公司控股股东灵康控股关于股份解除质押的通知，现将相关情况公告如下：

　　经与灵康控股确认，解除质押的股份暂无后续质押计划。未来如有变动，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-017

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于收到行政处罚决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年1月11日公告了公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0320023001号、证监立案字0320023002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、陶灵萍立案调查。具体详见公司2023年1月11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《灵康药业集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年4月10日，公司及相关当事人收到中国证监会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2023]2号），具体内容详见公司于2023年4月12日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《灵康药业集团股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2023-014）。

　　2023年4月19日，公司及相关当事人收到了西藏证监局下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号），具体内容如下：

　　一、《行政处罚决定书》的主要内容

　　“当事人：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”)，住所：山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层。

　　陶灵萍，女，1970年10月出生，时任灵康药业实际控制人、董事长兼总经理，住址：浙江省杭州市上城区。

　　张俊珂，男，1986年10月出生，时任灵康药业财务总监兼董事会秘书，住址: 浙江省杭州市拱墅区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对灵康药业、陶灵萍涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，存在以下违法事实：

　　灵康药业未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

　　一、灵康药业关联方情况

　　灵康控股集团有限公司 (以下简称“灵康控股”) 持有灵康药业47.09%股份，持有浙江灵康益冠实业有限公司(以下简称“益冠实业”) 100%股份，陶灵萍为灵康控股、灵康药业、益冠实业实际控制人，并且陶灵萍同时兼任灵康控股董事长、灵康药业董事长兼总经理、益冠实业执行董事。依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号) 第七十一条第三项及《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第三项、第十项规定，益冠实业为灵康药业的关联方。

　　二、非经营性关联交易情况

　　2021年1月至3月期间，公司实际控制人、董事长陶灵萍与公司财务总监兼董事会秘书张俊珂指使、组织相关人员以借款的名义，将灵康药业资金划转至益冠实业银行账户，累计发生15,000万元，占灵康药业2020年经审计净资产绝对值14.80亿元的10.14%。

　　上述资金划转构成实际控制人及其关联方对灵康药业资金的非经营性占用，属于关联交易。

　　三、灵康药业未按规定对上述关联交易进行信息披露

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订) 第10.2.4条、第10.2.5条的规定，上述关联交易系应当及时披露的事项，属于《证券法》第八十条第二款第三项所述的应当立即予以公告的重大事件；依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告 (2021]16号) 第三十九条第四项规定，灵康药业应在2021年半年报中披露上述关联交易，但灵康药业直到2021年年度报告才予以披露。

　　灵康药业未按规定进行披露，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

　　以上违法事实有灵康药业相关公告、工商登记资料、相关公司情况说明、借款协议、相关人员询问笔录、银行流水等证据证明，足以认定。

　　灵康药业未按规定披露关联方对灵康药业的非经营性资金占用形成的关联交易，违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号) 第五十四条规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

　　陶灵萍作为灵康药业实际控制人、董事长，是关联交易事项的决策者，组织签订上述重大借款合同，并未及时将相关情形告知公司,未能保证灵康药业按规定履行信息披露义务,违反了《证券法》第八十条第三款、第八十二条第三款规定，依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号) 第五十八条第二款，陶灵萍是灵康药业信息披露违法行为直接负责的主管人员，且构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的违法行为。

　　张俊珂作为灵康药业财务总监兼董事会秘书，提议并参与审批，具体实施关联交易，未能做到勤勉尽责、保证灵康药业及时履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十二条第三款规定，依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第二款，是对灵康药业信息披露违法行为直接负责的主管人员,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

　　(一) 对灵康药业集团股份有限公司给予警告，并处以一百万元罚款；

　　(二)对陶灵萍给予警告，以灵康药业集团股份有限公司实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以灵康药业集团股份有限公司董事长身份处以五十万元罚款，合计处以两百万元罚款；

　　(三) 对张俊珂给予警告，并处以一百万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

　　二、对公司的影响

　　截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，避免类似问题的再度发生。

　　公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-018

　　灵康药业集团股份有限公司关于

　　不向下修正“灵康转债”转股价格的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2023年4月20日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“本公司”）股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，已触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“灵康转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2023年4月21日至2023年10月20日），如在触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年10月23日开始重新起算，若再次触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“灵康转债”的转股价格向下修正权利。

　　一、可转债公司债券的基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，灵康药业集团股份有限公司于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司发行的525,000,000元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自2021年6月7日起可转换为本公司A股普通股股票，初始转股价格为8.81元/股，最新转股价格为8.51元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2020年年度利润分配方案，自2021年5月31日起，转股价格调整为8.61元/股，具体内容详见《关于“灵康转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-027）。

　　2、因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年7月5日起，转股价格调整为8.51元/股，具体内容详见《关于权益分派引起的“灵康转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

　　二、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　截至2023年4月20日，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，已触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款。

　　截至目前，“灵康转债”距离6年的存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（2023年4月21日至2023年10月20日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年10月23日开始重新起算，若再次触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“灵康转债”的转股价格向下修正权利。

　　“灵康转债”转股期起止日期为2021年6月7日至2026年11月30日，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日