北京首钢股份有限公司 拟续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：000959    证券简称：首钢股份    公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）八届二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为2023年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下。    一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局（NO.0014469）

　　截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司审计客户三家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：李丹，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：郁奇可，2013年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人：宋晓敏，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告2份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用共计255万元（不含审计期间交通食宿费用），其中年度财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用75万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2023年3月31日召开审计委员会会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　审计委员会认为：致同所在为本公司提供审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了2022年度公司审计工作。审计委员会建议继续聘请致同所为2023年度公司审计的会计师事务所，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋对续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表独立意见如下。

　　1.公司独立董事已对致同所的业务水平、过往业务情况进行核查了解，致同所具有独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2022年度审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　2.续聘致同所为2023年度公司审计的会计师事务所，将有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

　　3.一致同意将该议案提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。审议程序符合相关规定。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）八届二次董事会会议决议

　　（二）审计委员会履职情况报告

　　（三）独立董事的书面意见

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2023-013

　　北京首钢股份有限公司

　　八届二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）八届二次董事会会议通知于2023年4月10日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2023年4月19日在河北省迁安市首钢股份公司迁安钢铁公司东配楼302会议室召开。

　　（三）会议应到董事9人，实到董事7人，其中李建涛董事因公未出席会议，委托曾立董事代为出席并行使表决权，叶林独立董事因公未出席会议，委托刘燊独立董事代为出席并行使表决权。

　　（四）会议由赵民革董事长主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度总经理工作报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年年度报告》中相关内容。

　　（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年年度报告》及《北京首钢股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（三） 审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度董事会报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年度董事会报告》。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年度财务报告》。

　　（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2022年归属于母公司所有者净利润为1,124,540,659.14元，当年实现可供投资者分配利润1,124,540,659.14元；母公司净利润-788,835,554.76元，当年实现可供投资者分配利润-788,835,554.76元。母公司当年实现的可供分配利润低于合并报表可供分配利润，且为负值，根据《北京首钢股份有限公司章程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润孰低的规定比例向股东分配利润”及“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司和合并报表可供分配利润孰低的30%”的规定，本年度公司不进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。

　　（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度财务预算报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年年度报告》中相关内容。

　　（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度社会责任报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于总经理等高级管理人员2022年度薪酬兑现及2023年度薪酬与考核分配办法的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年年度报告》中相关内容。

　　（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。该事项已事先征得独立董事同意，独立董事对此议案发表了独立意见。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》。

　　（十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司对首钢集团财务有限公司2022年度之风险评估审核报告》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》。

　　（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

　　（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年第一季度报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（十六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整管理机构的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司生产经营和业务管理需要，公司拟对现行管理机构设置进行调整。调整情况如下：

　　1.为加快实现国家产业政策在企业落地，推进公司“碳管理”工作，促进低碳管理业务与钢铁制造全流程的深入融合，拟设立“首钢股份低碳管理中心”。

　　2.鉴于公司控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司独立开展电工钢新产品开发及科研成果转化等研发工作，拟撤销首钢股份硅钢工程技术研究中心。

　　（十七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》

　　公司董事刘建辉、曾立作为《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，根据规定回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　2022年受国外经济环境复杂多变，国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局面，公司2022年度业绩考核指标未达到《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核要求，且15名激励对象因组织原因或个人原因发生异动，已不符合激励条件，公司董事会拟将相应限制性股票予以回购注销；因公司于2022年9月27日实施了2022年度中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，根据《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整为3.17元/股。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　（二）深交所要求的其他文件

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2023-019

　　北京首钢股份有限公司关于与首钢集团

　　财务公司开展金融业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　根据北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）七届七次董事会会议、2020年度股东大会审议通过的《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》等议案，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，公司与首钢集团财务有限公司（以下简称“首钢财务公司”）于2021年6月29日签署《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》（以下简称“协议”），由首钢财务公司为本公司提供金融服务，协议有效期3年。

　　经公司年审注册会计师审计，自2022年1月1日至2022年12月31日，公司(包括分公司及控股子公司)在首钢财务公司单日存款额最高金额为1,405,649.87万元；2022年12月31日公司在首钢财务公司存款余额为878,266.33万元、短期借款余额为1,058,232.20万元、长期借款余额为50,043.54万元；在首钢财务公司开出的应付票据余额为673,901.00万元。

　　2023年度，公司预计在首钢财务公司每日最高存款结余(包括应计利息)合计不超过人民币160亿元;首钢财务公司向本公司提供的综合授信余额合计最高不超过人民币320亿元。

　　（二）关联关系说明

　　首钢财务公司的控股股东为首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”），且首钢集团为公司控股股东（持股56.53%），因此首钢财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》《北京首钢股份有限公司对首钢集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》及《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见（详见本公告第九项）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　首钢财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。

　　（一）基本情况

　　名称：首钢集团财务有限公司

　　住所：北京市石景山区古城大街36号院1号楼（与办公地址一致）

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：邹立宾

　　注册资本：1,000,000万元

　　统一社会信用代码：911100003513170770

　　成立日期：2015年07月21日

　　股权结构：首钢集团出资80亿元持股80%；北京首钢建设投资有限公司出资20亿元持股20%。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁; 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。

　　（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据

　　1.历史沿革

　　2014年12月19日，中国银行业监督管理委员会批准同意首钢财务有限公司筹建（银监复[2014]949号）。2015年6月29日，北京市银监局批复同意首钢财务有限公司开业（京银监复[2015]407号）；7月16日，北京市银监局同意首钢财务有限公司更名为首钢集团财务有限公司（京银监复[2015]466号）；7月16日，首钢财务公司获得金融许可证；7月21日，首钢财务公司完成工商注册，取得营业执照；9月1日，首钢财务公司正式开账经营。

　　2.主要业务

　　经北京市银监局批准，首钢财务公司目前具有经营以下本外币业务资质：

　　（1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证和相关的咨询、代理业务；

　　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（3）经批准的保险代理业务；

　　（4）对成员单位提供担保；

　　（5）办理成员单位之间的委托贷款；

　　（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（8）吸收成员单位的存款；

　　（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（10）从事同业拆借；

　　（11）承销成员单位的企业债券。

　　3.相关财务数据

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，首钢财务公司2022年末总资产544.87亿元，总负债430.47亿元，净资产114.40亿元，2022年度营业收入13.49亿元，利润总额5.21亿元，净利润3.88亿元。

　　（三）关联关系说明

　　首钢财务公司的控股股东为首钢集团，且首钢集团为公司控股股东（持股56.53%），因此首钢财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。

　　（四）截至本公告披露日，首钢财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　首钢财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，以及首钢财务公司向除公司以外的其他方提供同期同档次贷款的平均利率水平。

　　首钢财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于首钢集团其他成员企业同期在首钢财务公司同类存款的存款利率。

　　首钢财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及首钢财务公司就同类业务向除公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本公司（协议“甲方”）与首钢财务公司（协议“乙方”）双方签订的《金融服务协议》的主要条款包括：

　　（一）合作原则

　　甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务。

　　甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）交易类型

　　包括授信服务、存款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务。

　　（三）交易限额

　　协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）与双方确认并由甲方按年度履行法定批准程序后的每日最高存款结余(包括应计利息)一致。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信余额与双方确认并由甲方按年度履行法定批准程序后的综合授信余额一致，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

　　（四）协议期限

　　协议有效期为叁年，自协议生效之日起至满叁年止。期满时，双方可通过协商续签协议。

　　五、风险评估情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》，未发现首钢财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》和中国银保监会办公厅关于做好《企业集团财务公司管理办法》实施工作的通知（银保监办发[2022]95号）规定的情况，各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

　　相关内容详见公司发布的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》。

　　六、风险防范及处置措施

　　2023年4月19日，公司八届二次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

　　相关内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

　　七、关联交易目的和影响

　　本公司与首钢财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。

　　在协议有效期内，公司每年将对与首钢财务公司开展的金融服务业务的交易额进行预计并履行法定批准程序，相关业务交易限额将与公司年度履行法定批准程序后的额度一致。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2023年3月31日，公司（含下属子公司）在首钢财务公司存款余额为人民币590,713.32万元，贷款余额为人民币1,108,149.71万元。

　　九、独立董事意见

　　本公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋认真审阅了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》等系列文件，按照相关规定，发表独立意见如下。

　　（一）首钢集团财务有限公司具有相关资质；该议案所述金融业务属于关联交易，是公司正常经营生产所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，关联交易公平，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）针对开展金融业务事项，首钢股份与首钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，出具《风险评估审核报告》，制订了《风险处置预案》，能够保证公司财产独立性、安全性，保护公司及中小股东的合法权益。

　　（三）同意将该议案提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

　　十、备查文件

　　（一）八届二次董事会决议

　　（二）独立董事对《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》的独立意见

　　（三）独立董事对《首钢集团财务有限公司二O二二年度风险评估审核报告》的独立意见

　　（四）独立董事对《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》的独立意见

　　（五）《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》

　　（六）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2023)第110C005410号《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》

　　（七）《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份         公告编号：2023-020

　　北京首钢股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》。2022年受国外经济环境复杂多变、国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局面，公司2022年度业绩考核指标未满足《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期解除限售条件之公司层面的业绩考核条件，且15名激励对象因组织原因或个人原因发生异动已不符合激励条件，公司董事会拟将相应的限制性股票予以回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下。

　　一、 股权激励计划已履行的有关审议程序

　　（一）2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

　　（三）2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（四）2021年8月4日至2021年8月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议或不良反映。2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。

　　（五）2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。

　　（六）2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议及七届十一次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议及2021年度监事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　（八）2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　二、 本次回购注销基本情况

　　（一） 回购注销的原因

　　1.公司2022年度业绩考核指标未达标

　　根据《激励计划》中“若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销”的规定，公司2022年度扣非加权平均净资产收益率为2.26%，未达到“2022年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业75分位值水平，且高于授予目标值”的考核目标；公司2022年度营业利润增长率完成-8.6%，未达到“2022年营业利润增长率不低于130%，且不低于对标企业75分位值水平”的考核目标，因此需对所有激励对象当年可解除限售的限制性股票按照授予价格和回购时市价孰低值予以回购注销。

　　2.激励对象因组织原因发生异动

　　公司（含子公司）8名激励对象因组织原因调动到公司以外单位工作，6名激励对象因组织原因发生职务变动，虽与公司(含子公司)签定劳动合同但不在公司实际履职。以上14人均属于组织原因的异动，按《激励计划》相关规定，结合2022年度业绩指标未达标的实际，对授予上述14人的全部限制性股票进行回购注销。

　　其中：按照《激励计划》，因公司第一个解除限售期的业绩未满足考核条件，应根据上述14名激励对象2022年实际履职时间（月）占考核期（月）的比例确定本人当年可解除限售比例及数量（持股数量×33%×实际履职月数/12，共计594,935股），由公司按照授予价格和回购时市价孰低值进行回购注销。

　　14名激励对象所持剩余的2,305,065股限制性股票（包括2022年岗位异动后及2023、2024考核年的股票）属于因组织原因发生异动，公司将按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　3.激励对象因个人原因发生异动

　　公司（含子公司）1名激励对象因个人原因主动离职到首钢集团外单位工作，属于因个人原因发生异动，公司将按照授予价格和回购时市价孰低值，对其持有的全部87,000股限制性股票予以回购注销。

　　（二） 回购价格及数量

　　1.回购价格

　　根据《激励计划》规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施利润分配方案的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年11月29日,经公司股东大会批准,《激励计划》限制性股票授予日为2021年12月9日，授予价格为3.35元/股。

　　2021年12月9日，公司董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司于2021年12月8日实施了2020年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)，董事会同意将授予价格调整为3.25元/股。同日，公司按3.25元/股的授予价格向所有激励对象授予限制性股票共计6490.18万股。

　　2023年4月19日，公司八届二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，因公司于2022年9月27日实施了2022年度中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整为3.17元/股。

　　2.回购数量

　　因公司2022年第一个解除限售期业绩指标未满足考核条件，且部分激励对象发生异动，公司拟回购注销限制性股票共计23,418,884股。具体情况见下表：

　　注：根据《激励计划》，回购时市价为公司董事会审议回购限制性股票当天的公司股票收盘价，即2023年4月19日首钢股份（SZ.000959）之收盘价。

　　（三） 资金来源

　　本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额将根据上述回购数量及对应情形的回购价格计算，资金来源全部为公司自有资金。

　　三、 回购注销后公司股本结构变动情况

　　以目前公司总股本7,819,869,170股为基数，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至7,796,450,286股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动的最终结果以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　根据《激励计划》相关条款，经核查，我们认为，公司2021年限制性股票激励计划授予的15名激励对象因发生异动已不符合激励条件，同意公司依规回购注销其所持尚未解除限售的限制性股票；鉴于公司第一个解除限售期(2022年度)相关指标未能满足考核条件，同意公司依规对当年应解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　该等事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意将该议案提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：鉴于公司2022年度相关指标未达到《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对当年可解除限售的限制性股票予以回购注销；鉴于公司2021年限制性股票激励计划已授予的激励对象中有15人因发生《激励计划》规定的异动情形已不符合激励条件，同意公司依据《激励计划》相关规定回购注销其所持尚未解除限售的限制性股票。

　　本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、会规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　七、 律师出具的法律意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日：

　　（一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。

　　（二）本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首钢股份有限公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　　（三）本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定履行所需的信息披露义务，尚需按照《公司法》及《北京首钢股份有限公司章程》的相关规定履行因本次回购注销导致公司注册资本减少所需履行的通知债权人、工商变更登记手续，尚需办理股份注销登记手续。

　　八、 其他事项

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司将根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，在该事项经股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上披露公告。此外，公司将按照相关规定办理本次回购注销及注册资本减少所需的修订《北京首钢股份有限公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、 备查文件

　　（一） 八届二次董事会会议决议

　　（二） 八届二次监事会会议决议

　　（三） 独立董事对本次回购注销事项的独立意见

　　（四） 监事会对本次回购注销事项的审核意见

　　（五） 法律意见书

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年4月19日