四川浩物机电股份有限公司 关于重大资产重组标的公司业绩 承诺期满之减值测试报告的公告

　　证券代码：000757        证券简称：浩物股份        公告编号：2023-13号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称或“本公司”）于2023年4月20日召开九届六次董事会会议、九届七次监事会会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试报告的议案》。根据本公司与交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关约定，在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“鹏翔公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项审核意见。标的公司利润补偿期为2019、2021、2022年度，截至2022年12月31日，标的公司利润补偿期已届满，本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号）。现将具体情况公告如下：

　　一、 减值测试过程

　　（一）本公司已聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对鹏翔公司股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行评估，并由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具了《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施资产减值测试涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字【2023】第002号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，标的资产股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为43,990.00万元。

　　（二）本次减值测试过程中，本公司已向深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）履行了以下程序：

　　1、已充分告知深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙），在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2018】第455号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

　　（三）标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事项后减值计算如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、 测试结论

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号），截至2022年12月31日，调整后标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为489,900,000.00元，相比重组时标的资产的交易价格1,186,139,900.00元，已发生减值，减值金额为696,239,900.00元。

　　三、 备查文件

　　1、 九届六次董事会会议决议；

　　2、 九届七次监事会会议决议；

　　3、 《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施资产减值测试涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字【2023】第002号）；

　　4、 《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号）。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：000757                      证券简称：浩物股份                      公告编号：2023-11号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务和内燃机发动机曲轴业务。

　　1、乘用车经销及汽车后市场服务业务。由全资子公司内江市鹏翔投资有限公司及其子公司开展，主要在天津市从事整车销售、维修保养服务、综合服务（包括汽车装具销售、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖等）三大业务，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田等中端品牌乘用车和飞凡、阿维塔等品牌新能源乘用车。

　　2、内燃机发动机曲轴业务。由全资子公司内江金鸿曲轴有限公司开展，主要从事内燃机发动机曲轴的研发、制造与销售。公司生产的曲轴是内燃机核心零部件，“内齿”牌曲轴是国内知名品牌。主要产品包括乘用车、商用车、工程机械、农用机械等四大系列发动机曲轴，曲轴产品为长安、吉利、五菱柳机、东风小康、东安动力、奇瑞、比亚迪、理想汽车、广汽、云内动力、长城、江淮、安徽康明斯、北汽福田、日本三菱、久保田、宝腾等国内外主机厂配套。曲轴产销量位于国内汽车发动机曲轴行业前茅。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司工会于2022年1月20日召开二届三次职工代表大会，选举邹桃军先生、何东先生为公司第九届监事会职工代表监事。公司于2022年2月7日召开2022年第一次临时股东大会，选举陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生、臧晶先生为公司第九届董事会非独立董事；选举牛明先生、易阳先生、章新蓉女士为公司第九届董事会独立董事；选举徐庆宏先生、董晶女士、侯悦女士为公司第九届监事会股东监事。同日，公司召开九届一次董事会会议，选举陆才垠先生为公司第九届董事会董事长；选举刘禄先生为公司第九届董事会副董事长；聘任臧晶先生为公司总经理；聘任赵吉杰女士为公司董事会秘书、副总经理；聘任么同磊先生为公司常务副总经理，聘任文双梅女士、李朝晖先生、杨扬先生、黄志刚先生为公司副总经理；聘任王春秀女士为公司财务副总监。公司召开九届一次监事会会议，选举徐庆宏先生为公司第九届监事会监事会主席。

　　2、公司副总经理李朝晖先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，其辞职生效后，不再担任公司及子公司的任何职务。公司监事会主席徐庆宏先生因工作变动原因，申请辞去公司第九届监事、监事会主席职务；公司财务副总监王春秀女士因个人原因申请辞去公司财务副总监职务。根据公司发展的需要，公司于2022年10月27日召开九届五次监事会会议、2022年11月15日召开二二二年第三次临时股东大会，选举王利力先生为公司第九届监事会股东监事，又于2022年11月18日召开九届六次监事会，选举王利力先生为公司第九届监事会监事会主席，任期至本公司第九届监事会届满为止。经公司董事会提名委员会九届一次会议审查通过，公司于2022年10月27日召开九届五次董事会会议，聘任文双梅女士为公司财务总监，任期至本公司第九届董事会届满为止。

　　3、公司于2022年2月7日召开九届一次董事会会议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长、副董事长的议案》， 根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为陆才垠先生。公司已于2022年2月11日办理完成法定代表人变更的工商变更登记手续，并取得内江市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　4、鉴于公司全资子公司内江市鹏翔投资有限公司2021年度业绩承诺未达标，根据公司与业绩承诺方浩物机电及浩诚汽车签署的相关协议约定，回购浩物机电、浩诚汽车业绩承诺补偿股份并注销。经公司2022年5月17日召开的九届三次董事会、九届三次监事会及2022年6月8日召开二二一年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，同意公司以1元人民币回购并注销业绩承诺方浩物机电及浩诚汽车业绩承诺期内应补偿的股份，合计24,508,631股，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜。公司于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销手续，本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司总股本由664,714,511股变更为 640,205,880股。公司已于2022年10月17日办理完毕工商变更登记手续，并取得内江市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　5、公司于 2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销手续，公司总股本由 664,714,511 股变更为 640,205,880 股。本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，因公司总股本减少，公司控股股东融诚物产及其一致行动人浩翎汽车合计持有公司股权比例由29.99%被动增加至31.14%，融诚物产及其一致行动人浩翎汽车已按相关法律法规的要求编制并披露了《收购报告书》及《收购报告书摘要》。

　　6、公司申请的飞凡汽车体验中心（位于天津市西青大寺汽车园储源道5 号）已获得飞凡汽车科技有限公司意向授权。公司申请的阿维塔中心（位于天津市空港经济区汽车园中路 24号）已获得到阿维塔科技（重庆）有限公司的意向授权。

　　7、公司于2022年12月30日收到申万宏源产业投资管理有限责任公司（以下简称“申宏产投”）出具的《关于拟减持四川浩物机电股份有限公司股份的告知函》，因申宏产投自身资金需求，计划在减持预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内（含6个月期满当日）以集中竞价方式减持本公司股份不超过12,804,116 股（占本公司总股本的 2%）。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　法定代表人：陆才垠

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2023-09号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　九届六次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）九届六次董事会会议通知于2023年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月20日09:00以现场（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼成都分公司会议室）与通讯方式相结合的方式召开。会议由董事长陆才垠先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%，其中，董事赵磊先生、独立董事章新蓉女士、独立董事牛明先生以通讯方式参加会议。监事会成员及本公司高级管理人员均列席了本次会议。本次会议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议《二二二年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二二二年度董事会工作报告》。

　　二、 审议《二二二年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、 审议《二二二年度财务决算报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议《二二二年度利润分配预案》

　　本公司董事会决定2022年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议《二二二年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二二二年度内部控制评价报告》。

　　六、 审议《二二二年度报告及其摘要》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二二二年年度报告》及《二二二年年度报告摘要》（公告编号：2023-11号）。

　　七、 审议《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2023】004929号），内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“鹏翔公司”）2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,893.60万元，2022年度的业绩承诺为7,786.49万元，本年度业绩承诺未达标。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及致歉公告》（公告编号：2023-12号）。

　　八、 审议《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试报告的议案》

　　根据本公司与交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关约定，在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏翔公司100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项审核意见。标的资产利润补偿期为2019、2021、2022年度，截至2022年12月31日，标的资产利润补偿期已届满，本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号）。

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施资产减值测试涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字【2023】第002号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号），截至2022年12月31日，调整后标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为489,900,000.00元，相比重组时标的资产的交易价格1,186,139,900.00元，已发生减值，减值金额为696,239,900.00元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试报告的公告》（公告编号：2023-13号）。

　　九、 审议《关于制订<战略规划管理办法>的议案》

　　为规范本公司战略规划管理工作，进一步完善战略管理体系，增强核心竞争力，促进本公司持续、健康、科学发展，本公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订《战略规划管理办法》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《战略规划管理办法》。

　　本公司第九届独立董事章新蓉女士、牛明先生、易阳先生均做了述职报告。详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事二二二年度述职报告》。

　　本公司第九届独立董事章新蓉女士、牛明先生、易阳先生已对上述事项发表了独立意见。详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于九届六次董事会会议相关事项的独立意见》。

　　备查文件：

　　1、九届六次董事会会议决议；

　　2、《独立董事关于九届六次董事会会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：000757       证券简称：浩物股份       公告编号：2023-12号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　关于重大资产重组标的公司

　　2022年度业绩承诺实现情况及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年4月20日召开九届六次董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，本公司就重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、 重大资产重组的基本情况

　　1、 交易对方

　　天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）。

　　2、 交易标的

　　浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“鹏翔公司”或“标的公司”）100%股权。

　　3、 交易价格

　　根据广东中广信资产评估有限公司2018年4月23出具的中广信评报字【2018】第151号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币1,186,139,900.00元。

　　4、 发行股份及支付现金购买资产

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车合计发行153,545,617股股份并支付现金237,227,980元购买浩物机电和浩诚汽车持有的鹏翔公司100%股权。其中：以现金方式支付237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；发行股份方式支付948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%。

　　5、 重组方案实施情况

　　2019年7月，本公司已办理完成上述资产的工商变更登记手续，取得鹏翔公司100%股权。

　　本公司已于2019年7月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，本次向交易对方非公开发行新股数量为153,545,617股，其中限售流通股数量为153,545,617股。

　　本次募集配套资金实际发行股份59,547,738股，其中：向申万宏源产业投资管理有限责任公司发行59,547,738股，每股发行价格为人民币3.98元，募集配套资金总额236,999,997.24元。本公司于2019年12月30日就本次募集配套资金非公开发行股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年1月2日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　二、 鹏翔公司业绩承诺情况

　　本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　1、 业绩承诺情况

　　上述协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于2019年内实施完毕，利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。交易对方承诺鹏翔公司2019年度、2020年度、2021年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

　　2、 业绩承诺补偿方案调整

　　2020年度，由于受国内经济下行因素影响，鹏翔公司的经营遭受到冲击，为促进本公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于中国证监会的相关指导意见，本公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经2021年第二次临时股东大会审议通过，本公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整方案主要内容如下：

　　（1） 本公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为2019年度、2021年度及2022年度，其中，2019年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,566.72万元、7,786.49万元。

　　（2） 由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的本公司股份（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产协议》第3.4条约定的锁定期届满且经负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。

　　（3） 《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

　　3、 2019年度、2021年度及2022年度的补偿义务

　　如果鹏翔公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

　　交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

　　4、 减值测试及补偿

　　在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

　　经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照上述协议约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额—（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额）。

　　标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向本公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。

　　三、 鹏翔公司2022年度业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2023】004929号），鹏翔公司2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数等情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　鹏翔公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,893.60万元，2022年度的业绩承诺为7,786.49万元，本年度业绩承诺未达标。

　　四、 业绩承诺未实现的原因

　　鹏翔公司及其下属子公司（汽车4S店）属于汽车零售及维修服务行业，主营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田等中端乘用车品牌。鹏翔公司拥有17家汽车4S店及3家综合服务公司。

　　2022年，世界经济下行风险加大，受宏观经济下行、多重超预期因素的反复冲击等因素影响，消费需求受到较大冲击且贯穿全年，经营面临前所未有的复杂、严峻和不确定环境，鹏翔公司收入及净利润大幅下降。一是2022年，特殊环境对汽车终端消费影响明显，线下人员流动降低，客流骤减，影响了鹏翔公司下属17家4S店的正常营业；二是，品牌主机厂及配套厂生产开工、物流配送受阻，整车及备件货源供应受限，致使鹏翔公司销售规模、售后业务远低于预期；三是，随着外部环境对经济影响日益明显，消费者心态趋于保守和克制，受消费者购车需求减弱、出行需求断崖式下降影响，鹏翔公司新车销售、车辆维保、二手车交易等业务不及预期，销售收入及售后产值均大幅下降；同时，在鹏翔公司整体收入规模大幅下降的前提下，各类固定费用支出并未同体量减少，整体期间费用下降幅度较低，影响经营利润的达成。

　　基于上述因素，鹏翔公司虽采取多种降本增效措施，但是2022年度收入和利润仍未达预期，未能完成2022年度的业绩承诺。

　　五、 业绩承诺未完成应补偿金额

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　当期应补偿金额=[72,881,500.00元+75,667,200.00元+77,864,900元-（73,372,067.85元+46,264,899.89-48,935,978.32元）]/（72,881,500.00元+75,667,200.00元+77,864,900.00元）*1,186,139,900.00元-151,463,336.18元=664,286,867.62元。

　　经减值测试，标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向本公司已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。

　　六、 致歉声明

　　鉴于鹏翔公司2022年未能实现业绩承诺，本公司及本公司董事长陆才垠先生、总经理臧晶先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。

　　本公司后续将积极督促交易对方根据已签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等约定及时履行业绩承诺补偿义务。同时，本公司后续将召开董事会及股东大会，审议关于业绩承诺补偿事项的相关方案。

　　七、 备查文件

　　1、九届六次董事会会议决议；

　　2、九届七次监事会会议决议；

　　3、《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2023】004929号）

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2023-10号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　九届七次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）九届七次监事会会议通知于2023年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月20日11:00以现场（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼成都分公司会议室）与通讯方式相结合的方式召开。会议由监事会主席王利力先生主持，应到监事5人，实到监事5人，占本公司监事总数的100%，其中，职工代表监事邹桃军先生以通讯方式参加会议。本次会议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议《二二二年度监事会工作报告》

　　2022年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，做实做细监督职责，不断提升监督质量，全面强化监督职能，有效促进本公司合规平稳运行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二二二年度监事会工作报告》。

　　二、 审议《二二二年度财务决算报告》

　　监事会认为本公司《二二二年度财务决算报告》真实、充分地反映了本公司的财务状况以及经营成果。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议《二二二年度利润分配预案》

　　监事会对本公司2022年度利润分配预案进行了审议，认为董事会做出的2022年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的决定符合本公司现状，适应本公司长远发展的需要。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议《二二二年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，本公司根据《企业内部控制基本规范》及证券监管机构对内部控制建设的有关规定，结合本公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖本公司经营管理各环节的内部控制体系。健全的内部控制组织机构和完善的规章制度，保证了本公司内部控制活动有效运行。本公司《二二二年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了本公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　五、 审议《二二二年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司二二二年度报告及其摘要的程序符合法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试报告的议案》

　　根据本公司与交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关约定，在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项审核意见。标的资产利润补偿期为2019、2021、2022年度，截至2022年12月31日，标的资产利润补偿期已届满，本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号）。

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施资产减值测试涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字【2023】第002号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号），截至2022年12月31日，调整后标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为489,900,000.00元，相比重组时标的资产的交易价格1,186,139,900.00元，已发生减值，减值金额为696,239,900.00元。

　　经审核，监事会认为上述报告真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试情况，测试结论公允、合理，不存在损害本公司、本公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　七、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》中以下条款进行修订：

　　注：蓝色字体为删除部分，红色字体为新增部分。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件：九届七次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十一日