华泰证券股份有限公司关于间接全资 子公司根据中期票据计划进行发行 并由全资子公司提供担保的公告

　　证券简称：华泰证券          证券代码：601688           编号：临2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：华泰国际财务有限公司

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,430万美元。若本次担保实施后，华泰国际金融控股有限公司为上述被担保人提供担保余额为12.36亿美元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保方华泰国际财务有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）的附属公司华泰国际财务有限公司（以下简称“华泰国际财务”）于2020年10月27日设立本金总额最高为30亿美元（或等值其他货币）的境外中期票据计划（以下简称“中票计划”），此中票计划由华泰国际提供担保（以下简称“本次担保”）。2023年4月20日，华泰国际财务在上述中票计划下发行两笔中期票据，发行金额分别为630万美元以及1,800万美元，按2023年3月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.8717元人民币）折算，担保金额为人民币1.67亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人及其财务状况概述

　　1. 名称：华泰国际财务有限公司

　　2. 注册地点：英属维京群岛（BVI）

　　3. 公司编号（英属维京群岛)：1838149

　　4. 最新信用等级状况：不适用

　　5. 法定代表人/公司负责人：王磊

　　6. 经营情况：被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正在进行的投资。现任董事为王磊先生。

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司，公司通过华泰国际间接持有被担保人100%的股权。

　　（三）被担保人不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　根据华泰国际财务与华泰国际、花旗国际有限公司（作为受托人）于2022年11月4日签署的《信托契据》，华泰国际作为担保人就华泰国际财务在此中票计划下发行的中期票据，提供无条件及不可撤销的保证担保。2023年4月20日，华泰国际财务在该中票计划下发行两笔中期票据，发行金额分别为630万美元以及1,800万美元，由华泰国际提供担保。

　　截至本次发行前，华泰国际作为担保人，已为发行人本次中票计划项下的存续票据之偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。本次发行后，担保余额为12.36亿美元(含本次担保)。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次发行两笔中期票据，发行金额分别为630万美元以及1,800万美元，主要为配合业务发展及补充日常营运资金需要。被担保人华泰国际财务是公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司。华泰国际财务的资产负债率超过70%，但公司通过华泰国际对其持有100%控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

　　五、担保事项的内部决策程序及董事会意见

　　公司2020年12月31日召开的第五届董事会第十一次会议和2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决策发行境外外币债券，并全权办理发行相关的全部事项，包括但不限于发行主体及发行方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期限等，并根据融资工具的特点及发行需要，公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　近日，华泰国际召开董事会会议，审议通过了《担保中期票据计划项下发行票据的议案》，同意对华泰国际财务在中票计划下发行的中期票据提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司担保总额为人民币349.28亿元，全部为对子公司提供的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币263.92亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为21.16%及15.99%。

　　上述担保总额包含已批准的担保总额内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况，公司也不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日