山东新北洋信息技术股份有限公司 第七届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002376         证券简称：新北洋       公告编号：2023-022

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2023年4月11日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2023年4月21日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加监事7名，其中监事聂瑞先生因工作原因，授权袁勇先生代为表决。会议由监事主席张永胜先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2022年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度净利润为81,822,828.91 元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金8,182,282.89元、5%的任意盈余公积金4,091,141.45 元，加上以前年度未分配利润693,741,196.61元，2022年度可供股东分配的利润为763,290,601.18 元。

　　公司2022年度利润分配预案为以公司2023年3月31日总股本655,203,955股扣除同日公司回购专用证券账户持有的2,221,900股后的652,982,055股为基数，向全体股东每10股派息1.5元（含税）。上述分配预案合并计算共计派发现金股利97,947,308.25元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2022年度公司已实施的股份回购金额63,578,223.73元视同现金分红金额，因此公司2022年度现金分红共计161,525,531.98元。

　　目前公司可转债处于转股期，公司股本存在变动的可能。同时公司正在进行股份回购注销事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不进行利润分配。公司最终以利润分配股权登记日总股本数量（扣除公司回购专用证券账户中的股数）为基数进行现金分红，分配比例不变。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并且有效运行，能够适用于公司管理的要求和企业发展的需要，保证了公司的规范运作。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《2022年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会对公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　监事会对《公司2022年年度报告及摘要》进行了审核，认为：董事会编制和审核的《公司2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《公司2022年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《公司2022年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联监事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

　　关联监事王涛先生、拾以胜先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项三：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联监事王涛先生、拾以胜先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项四：公司与南京百年银行设备开发有限公司及其一致行动人之间的日常经营关联交易

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项五：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《关于2023年度授信额度和贷款授权的议案》

　　2023年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为10亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自董事会审议通过之日起至2024年4月30日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

　　鉴于之前担保额度使用期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，公司同意为荣鑫科技、数码科技、服务子公司、正棋机器人和萤启科技提供担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内担保方式为连带责任保证担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型的投资理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过《关于2023年度开展外汇套期保值交易的议案》

　　公司（含合并报表范围内的子公司）开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，具有必要性。且公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司（含合并报表范围内的子公司）开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司（含合并报表范围内的子公司）开展外汇套期保值业务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议并通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2023年第一季度报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议并通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施公司2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，有利于保护员工、公司及全体股东的利益，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发展和保护核心团队积极性。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于计提资产减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：002376            证券简称：新北洋           公告编号：2023-021

　　债券代码：128083            债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2023年4月11日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2023年4月21日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2022年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度净利润为81,822,828.91 元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金8,182,282.89元、5%的任意盈余公积金4,091,141.45 元，加上以前年度未分配利润693,741,196.61元，2022年度可供股东分配的利润为763,290,601.18 元。

　　公司2022年度利润分配预案为以公司2023年3月31日总股本655,203,955股扣除同日公司回购专用证券账户持有的2,221,900股后的652,982,055股为基数，向全体股东每10股派息1.5元（含税）。上述分配预案合并计算共计派发现金股利97,947,308.25元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2022年度公司已实施的股份回购金额63,578,223.73元视同现金分红金额，因此公司2022年度现金分红共计161,525,531.98元。

　　目前公司可转债处于转股期，公司股本存在变动的可能。同时公司正在进行股份回购注销事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不进行利润分配。公司最终以利润分配股权登记日总股本数量（扣除公司回购专用证券账户中的股数）为基数进行现金分红，分配比例不变。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　四、审议并通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《2022年度董事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　曲国霞女士、姜爱丽女士、季振洲先生和钱苏昕先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，《独立董事2022年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

　　公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《2022年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2022年度内部控制评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　六、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《公司2022年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》

　　审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事吴力刚先生回避表决，表决结果：表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事宋森先生、荣波先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项三：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事吴力刚先生回避表决，表决结果：表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项四：公司与南京百年银行设备开发有限公司及其一致行动人之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项五：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2023年度日常经营关联交易预计的事前认可意见及独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　九、审议并通过《关于2023年度授信额度和贷款授权的议案》

　　2023年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为10亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自董事会审议通过之日起至2024年4月30日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

　　鉴于之前担保额度使用期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，公司同意为荣鑫科技、数码科技、服务子公司、正棋机器人和萤启科技提供担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，担保方式为连带责任保证担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于为子公司提供融资担保的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十一、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型的投资理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十三、审议并通过《关于2023年度开展外汇套期保值交易的议案》

　　同意公司（含合并报表范围内的子公司）在累计不超过5,000万美元（或其他等值外币币种）的额度内与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2023年度开展外汇套期保值交易的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十四、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议并通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2023年第一季度报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议并通过《关于调整公司审计部负责人的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于调整公司审计部负责人的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议并通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》

　　关联董事宋森先生、荣波先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2022年度股东大会审议。

　　《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十八、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于计提资产减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于计提资产减值准备的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十九、审议并通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月16日在威海市环翠区昆仑路126号召开2022年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：002376         证券简称：新北洋           公告编号：2023-027

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于为子公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2023年4月21日，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）担保额度：

　　1、为荣鑫科技提供不超过5,000万元的融资担保额度；

　　2、为数码科技提供不超过1亿元的融资担保额度；

　　3、为服务子公司提供不超过5,000万元的融资担保额度；

　　4、为正棋机器人提供不超过6,000万元的融资担保额度；

　　5、为威海新北洋萤启科技有限公司提供不超过3,000万元的融资担保额度。

　　以上融资担保额度包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务。

　　（二）担保额度使用期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（三）担保方式：连带责任保证担保。

　　（四）保证期间：保证期间以公司与银行等金融机构签订的担保合同约定的保证期间为准。

　　本次担保对象中荣鑫科技和正棋机器人为非全资子公司，虽少数股东未同比例提供担保，但这两家子公司具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）威海新北洋荣鑫科技股份有限公司

　　成立日期：2013年06月13日

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126号

　　法定代表人：张永胜

　　注册资本：壹亿贰仟万元整

　　主营业务：金融创新业务相关的硬件和解决方案，为金融行业提供创新产品、一站式解决方案。

　　与本公司的关系：为公司控股子公司，公司持股60%。

　　截至2022年12月31日，荣鑫科技资产总额44,421.79万元，负债总额19,884.05万元，资产负债率44.76%，净资产24,537.75万元。2022年实现营业收入40,573.69万元，营业利润278.14万元，净利润206.25万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（二）威海新北洋数码科技有限公司

　　成立日期：2007年12月25日

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126号

　　法定代表人：孙建宇

　　注册资本：壹亿捌仟捌佰万元整

　　主营业务：自助服务设备的研发、制造、销售及服务，精密钣金加工。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司。

　　截至2022年12月31日，数码科技资产总额157,072.81万元，负债总额66,584.90万元，资产负债率42.39%，净资产90,487.91万元。2022年实现营业收入53,776.89万元，营业利润-8,505.41万元，净利润-8,390.93万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（三）威海新北洋技术服务有限公司

　　成立日期：2015年04月27日

　　注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区创新创业基地B座116 室

　　法定代表人：秦飞

　　注册资本：陆仟万元整

　　主营业务：产品售后维修服务、维保承接。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司。

　　截至2022年12月31日，服务子公司资产总额17,928.54万元，负债总额14,295.77万元，资产负债率79.74%，净资产3,632.77万元。2022年实现营业收入32,263.24万元，营业利润-219.08万元，净利润-197.80万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（四）威海新北洋正棋机器人股份有限公司

　　成立日期：2014年12月18日

　　注册地址：山东省威海市环翠区昆仑路126-7号

　　法定代表人：陈大相

　　注册资本：伍仟柒佰万元整

　　主营业务：自动化工程实施和服务。

　　与本公司的关系：为公司控股子公司，公司持股53.51%。

　　截至2022年12月31日，正棋机器人资产总额26,577.37万元，负债总额27,074.69万元，净资产-497.32万元，资产负债率101.87%。2022年实现营业收入29,333.05万元，营业利润-4,064.32万元，净利润-4,042.12万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（五）威海新北洋萤启科技有限公司

　　成立日期：2022年10月28日

　　注册地址：山东省威海市环翠区张村镇昆仑路142号

　　法定代表人：秦飞

　　注册资本：壹亿元整

　　主营业务：新零售综合运营业务。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司数码科技的全资子公司。

　　截至2022年12月31日，萤启科技资产总额10,973.55万元，负债总额1,307.25万元，净资产9,666.30万元，资产负债率11.91%。2022年实现营业收入643.04万元，营业利润-323.01万元，净利润-333.70万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　三、担保事项具体情况

　　（一）截至目前，公司实际为荣鑫科技提供担保的金额为2,287.56万元，具体如下：

　　2022年11月29日，公司为荣鑫科技提供金额208.73万元的担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　2022年12月29日，公司为荣鑫科技提供金额40.34万元的担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　2023年1月10日，公司为荣鑫科技提供金额41.40万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额134.13万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额200.00万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额640.61万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额81.37万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额88.58万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额90.66万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月17日，公司为荣鑫科技提供金额37.44万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月17日，公司为荣鑫科技提供金额612.97万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月29日，公司为荣鑫科技提供金额17.48万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月29日，公司为荣鑫科技提供金额28.00万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月29日，公司为荣鑫科技提供金额65.85万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）截至目前，公司实际为数码科技提供担保的金额为5,483.19万元，具体如下：

　　2022年10月27日，公司为数码科技提供金额261.10万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年10月28日，公司为数码科技提供金额270.03万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年11月24日，公司为数码科技提供金额249.29万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年12月5日，公司为数码科技提供金额2,000万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年12月7日，公司为数码科技提供金额70万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年12月16日，公司为数码科技提供金额700万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2023年1月4日，公司为数码科技提供金额147.52万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年1月4日，公司为数码科技提供金额266.66万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年1月10日，公司为数码科技提供金额4.86万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年1月13日，公司为数码科技提供金额233.19万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年2月22日，公司为数码科技提供金额176.90万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年2月22日，公司为数码科技提供金额314.64万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年3月14日，公司为数码科技提供金额789.00万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　（三）截至目前，公司实际为服务子公司提供担保的金额为2,500.00万元，具体如下：

　　2022年6月17日，公司为服务子公司提供金额1,000万元的担保，保证期间为本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　2023年1月18日，公司为服务子公司提供金额1,500万元的担保，保证期间为本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（四）截至目前，公司实际为正棋机器人提供担保的金额为2,700.00万元，具体如下：

　　2022年5月25日，公司为正棋机器人提供担保的金额1,000.00万元的担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年。

　　2022年9月24日，公司为正棋机器人提供担保的金额700.00万元的担保，保证期间为主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年。

　　2022年10月14日，公司为正棋机器人提供担保的金额1,000.00万元的担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。

　　（五）截至目前公司尚未为萤启科技提供担保。

　　（六）截至目前公司尚未为欧洲公司提供担保。

　　今后，公司的对外担保有进一步实质性行为，公司将及时在定期报告中对担保协议的签订情况和具体实施的担保情况予以公告。

　　四、董事会意见

　　鉴于之前担保期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，同意继续为荣鑫科技、数码科技、服务子公司、正棋机器人、萤启科技提供融资担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保期限自股东大会审议通过之日起12个月内止。担保方式为连带责任保证担保。

　　公司独立董事对本次担保发表了意见，认为：公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司为相关孙、子公司提供担保。

　　本次担保无反担保。

　　五、累计对外担保情况

　　截止目前，公司累计对外担保额度为2.84亿元，占公司2022年度经审计净资产的8.59%。公司实际对外担保金额为12,970.75万元（其中，为控股子公司荣鑫科技担保2,287.56万元，为全资子公司数码科技担保5,483.19万元,为全资子公司服务公司担保2,500.00万元，为控股子公司正棋机器人担保2,700.00万元），占公司2022年度经审计净资产的3.92%。本次担保经股东大会批准后，公司累计对外担保额度为2.9亿元，占公司2022年度经审计净资产的8.77%，其中为资产负债率高于70%的子公司提供担保额度为1.1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为1.8亿元。公司无其他对外担保或逾期担保行为。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2022年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日