万向德农股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：600371       证券简称：万向德农       公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日  14点00 分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街227号鸿利天下大观写字楼1810室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月17日

　　投票时间为：2023 年 5 月 16日下午 15:00-5 月17 日下午 15:00 止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已经公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过，相关公告刊登于2023年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：万向三农集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中

　　国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2023年 5 月 16 日 15：00 至

　　2023 年 5 月 17 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）

　　或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请

　　投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方

　　微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络

　　服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服

　　务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权

　　出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人需要持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2023年5月16日8：30—17：00

　　（三）授权委托书：详见附件1

　　六、 其他事项

　　（一）与会者住宿费及交通费自理。

　　（二）联系地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街227号鸿利天下大观1810室

　　邮政编码：150036

　　联系电话：0451—82368448     传真：0451—82368448

　　联系人：何肖山

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　万向德农股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600371              证券简称：万向德农          公告编号： 2023-005

　　万向德农股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每股派发现金股利0.20元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润71,972,825.08元，累计未分配利润 178,365,233.13元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

　　本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的81.30 % 。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月23日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了此利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表如下意见：

　　本方案以较高比例的现金分红回报全体股东，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，既保证了公司利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，增强对公司未来发展的信心，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成果。本方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合有关政策法规的要求和导向，不存在股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意本利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2023 年 4 月25 日

　　证券代码：600371           证券简称：万向德农                公告编号：2023-007

　　万向德农股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本次会计政策变更系根据国家统一的会计制度要求而做出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财政部于 2021年12月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15号>的通知》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第 15 号”），就“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断” 和“关于资金集中管理相关列报”等问题进行了明确。其中前两项内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，后一项自公布日起施行。

　　2、财政部于 2022 年11月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第 16 号”），准则解释第 16 号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　根据财政部准则解释第15号要求，具体变更内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或

　　副产品对外销售的会计处理。企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14号—收入》、《企业会计准则第 1 号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入或成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、对通过内部结算中心、财务公司等母公司及成员单位资金实行集中统一

　　管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，母公司应在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示，母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

　　3、对亏损合同的判断进行了规范，明确了履行合同成本的组成。亏损合同，

　　是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　根据财政部准则第16号要求，具体变更内容如下：

　　1 、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免

　　的会计处理。

　　准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2 、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处

　　理。

　　准则解释第16号规定，对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3 、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计

　　处理。

　　准则解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释 16

　　号的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更， 符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年 度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2023 年4月25日

　　证券代码：600371            证券简称：万向德农            公告编号：2023-002

　　万向德农股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　万向德农股份有限公司第九届董事会第十八次会议通知于2023年4月12日以电子通讯方式送达全体董事。会议于2023年4月23日以现场加通讯方式召开，会议现场设置在杭州市萧山区万向路1号万向三农集团总部会议室。公司共有董事5人，实到董事5人，现场参会的董事刘志刚、程捷，以通讯方式参会的董事朱建芳、朱厚佳 、王建文。公司监事、高管列席会议。会议由刘志刚董事长主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告（草案）》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　4、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润 71,972,825.08 元，累计未分配利润 178,365,233.13元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2022年度利润分配预案公告》。

　　6、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　7、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过了《公司董事和高级管理人员2022年度薪酬》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　同意公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬，薪酬金额经本次会议批准后于公司2022 年年度报告中予以披露。

　　9、审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　10、审议通过了《续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费用55万元，2022年度内控审计费用15万元。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　11、审议通过了《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票

　　为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>，万向财务有限公司为公司及控股子公司提供存贷款等金融服务，其中向万向财务有限公司申请总额不超过1.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年，日最高存款余额不超过5.5亿元。

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计的公告》。

　　12、审议通过了《万向财务有限公司风险评估》的议案

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　13、审议通过了修订《关于在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》。

　　14、审议通过了《公司2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　15、审议通过了《召开公司2022年度股东大会》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　以上第2-7项、第10-13项议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600371          证券简称：万向德农           公告编号：2023--006

　　万向德农股份有限公司

　　关于公司与万向财务有限公司签署

　　《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：2023 年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　● 2022年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额527,967,565.19元，

　　日均余额458,915,026.60元；2022年度未发生贷款。

　　●  关联人回避事宜：关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，本次关联交易需提交股东大会审议表决。

　　●  交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：万向财务有限公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　● 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、2023年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。其中，综合授信额度不超过 15,000 万元人民币、日最高存款余额不超过人民币 55，000 万元及其他金融服务，协议有效期自本公司股东大会审议批准之日起至下一年度公司股东大会审议批准相关协议的前一日止。

　　2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，审议该项关联交易时，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会表决批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、2022年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额527,967,565.19元，日均余额458,915,026.60元；2022年度未发生贷款。2022年度公司与万向财务公司存贷款关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、万向财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、 受中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本 185,000 万元， 其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.16 万元，占 9.59%； 德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。

　　2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融业务。

　　3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。

　　4、万向财务公司财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，万向财务公司资产总额为 2,319,428.28 万元，负债总额为 2,027,813.24 万元，其中，吸收存款余额 2,026,245.82 万元，发放贷款余额 1,904,676.22 万元。2022 年 1-12 月，万向财务公司实现营业收入 28,111.63 万元，净利润 31,038.83 万元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）《金融服务框架协议》的主要内容：

　　1、财务公司在中国银保监会核准的业务范围内，为公司提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 55,000万元 。2023年度，财务公司向公司下属控股子公司提供15,OOO万元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

　　2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　4、①本协议由双方授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。

　　5、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性做出说明。

　　（二）关联交易的主要内容

　　1、公司在万向财务公司开设账户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、2023年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币5.5亿元；2023年度，万向财务公司向公司下属子公司提供1.5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

　　单位：万元

　　3、上一年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：本公司在万向财务公司存款利率中，活期存款利率与人民银行基准利率持平，高于四大国有银行利率；七天通知存款、半年定期存款、一年定期存款利率均高于人民银行相应定期存款基准利率和四大国有银行相应定期存款利率。

　　四、关联交易的定价依据

　　相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

　　严格以合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　六、风险评估情况

　　1、万向财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，有关指标符合规定要求。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审[2023]95号），认为：万向财务公司管理层编制的风险评估说明如实反映了万向财务公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。

　　七、公司为保证资金安全的措施

　　为保证资金的安全性，公司已制定《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集万向财务公司相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　八、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，符合公司发展需要。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：本次关联交易遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险，更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

　　九、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司及下属各控股子公司在万向财务公司存款余额为45,682.52万元。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次会议决议

　　2、《独立董事事前认可的独立意见》

　　3、《独立董事意见书》

　　4、《金融服务框架协议》

　　5、《万向财务有限公司营业执照及金融许可证复印件》

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600371             证券简称：万向德农         公告编号：2023-008

　　万向德农股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称

　　万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。    

　　公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构》的议案，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计及内控审计机构。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)是公司自2002年上市以来的年度会计报表审计机构及自2014年以来的年度内部控制审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。因此，公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2022年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

　　（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，其中农、林、牧、渔业-农业类的同行业上市公司审计客户家数 6 家。

　　2、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

　　（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息，包括项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；

　　（1）项目合伙人的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务

　　罗明国，2000 年成为中国注册会计师，2001 年起从事上市公司审计，1999 年开始在中审众环执业，2022年起为万向德农提供审计服务。

　　（2）签字会计师的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务。

　　郭和珍，2007年成为中国注册会计师，2007年起从事上市公司审计，2007年起开始在中审众环执业，2022年起为万向德农提供审计服务。

　　（3）项目质量控制复核合伙人

　　陈刚，2003年成为中国注册会计师，2003年起从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2020年起为万向德农提供审计复核服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　（1）项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中审众环会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币 70万元（其中年度财务报表审计费用 55 万元，内控审计费用 15 万元(含税；包括审计人员住宿、差旅费等费用），并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。    

　　（二）独立董事的事前认可情况    

　　公司独立董事经审核后认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所并依据工作量确定其报酬事项符合相关规定，没有损害股东的合法权益。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见    

　　公司独立董事经审核后认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币70 万元（其中年度财务报表审计费用55万元，内控审计费用 15万元(含税；包括审计人员住宿、差旅费等费用）。本事项需提请公司股东大会审批。   

　　（四）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况    

　　公司第九届董事会第十八次会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构》的议案，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内控审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。    

　　（五） 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。    

　　三、备查文件   

　　（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；   

　　（二）独立董事对第九届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；   

　　（三） 公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议决议。    

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2023年4 月25日

　　证券代码：600371            证券简称：万向德农               公告编号：2023—003

　　万向德农股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　万向德农股份有限公司第九届监事会第十四次会议通知于2023年4月12日以电子通讯方式送达全体监事。会议于2023年4月23日以通讯方式召开，公司监事3人，实到监事3人。会议由监事长龚静艳主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　公司监事会对公司2022年度报告进行全面审核后认为：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　　（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2022年度的经营管理情况和财务状况。

　　（3）截至监事会发表本审核意见之时，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　3、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润 71,972,825.08 元，累计未分配利润 178,365,233.13元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2022年度利润分配预案公告》。

　　4、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　5、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过了《2022年度公司监事薪酬》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　同意监事 2022年度薪酬，薪酬金额于本次会议批准后在 2022 年年度报告中列示。

　　7、审议通过了《公司2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　公司监事会对公司2023年第一季度报告进行全面审核后认为：

　　《公司2023年第一季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2023年第一季度的经营成果和财务状况等事项；公司2023年第一季度报告未经审计。

　　上述第1-5项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日