深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-014号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2023年4月22日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年4月23日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事赵海涛、陈华军、胡立刚、邵立伟、独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以通讯表决方式出席。公司全体监事、高管列席会议，其中：副总裁金平、副总裁兼董秘潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监邹涛以现场方式列席，监事会主席梁鸿、监事严婷及蔡承荣、执行总裁汪军以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于拟出售资产的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出售资产的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第五届董事会第二十八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董 事 会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-015号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于拟出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月23日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于拟出售资产的议案》，现将主要情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为进一步整合资源，优化公司资产结构，降低管理风险，公司拟通过公开挂牌方式出售控股子公司深圳万润综合能源有限公司（以下简称“万润能源”）60%股权、参股企业深圳昱凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳昱凯”）25%财产份额，交易完成后公司将不再持有万润能源股权和深圳昱凯财产份额。

　　根据具有证券从业资质的评估机构湖北众联资产评估有限公司分别出具的众联评报字[2023]第1114号、众联评报字(2023)第1115号的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，万润能源100%股权评估价值为12,028.00 万元，公司持有的万润能源 60%股权评估价值为7,216.80万元；深圳昱凯在评估基准日的净资产评估价值为1,929.01万元，公司持有的深圳昱凯25%财产份额评估价值为482.25万元。

　　公司将以不低于资产评估价值的价格将万润能源60%的股权、深圳昱凯25%财产份额在产权交易所公开挂牌出售，最终交易价格、交易对方根据挂牌情况确定，公司将依据产权交易所相关规定，在完成标的资产的挂牌出售程序后，与受让方签订本次交易的相关协议。本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无法确定是否构成关联交易；公司后续将结合受让方、受让价格等情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次出售资产采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的：深圳万润综合能源有限公司60%股权

　　公司名称：深圳万润综合能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司（内资）

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场1812-1816

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：鲁强

　　成立日期：2012年6月21日

　　股权结构：深圳万润科技股份有限公司持股60%、鲁强持股24%、深圳昱凯投资企业（有限合伙）持股16%。

　　经营范围：合同能源管理；LED照明产品的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；节能技术咨询与评估；节能工程设计；国内贸易，货物及技术进出口（以 上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

　　许可经营项目是：售电、购电业务，电力项目投资及设备维护；固定废弃物处理；生活垃圾处理。

　　万润能源合并财务状况和经营成果：

　　单位：元

　　注：上述数据已经审计。

　　经查询，万润能源不属于失信被执行人 。

　　（二） 交易标的：深圳昱凯投资企业（有限合伙）25%财产份额

　　名称：深圳昱凯投资企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　出资额：800万元人民币

　　执行事务合伙人：鲁强

　　成立日期：2015年5月28日

　　出资结构：鲁强持有50%财产份额、万润科技持有25%财产份额、张炜持有12.50%财产份额、阮思佳持有12.50%财产份额。

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　财务状况和经营成果：

　　单位：元

　　经查询，深圳昱凯不属于失信被执行人。

　　本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　万润能源的股东、深圳昱凯的合伙人同意万润科技本次股权及财产份额的对外转让。

　　四、交易的定价

　　根据具有证券从业资质的评估机构湖北众联资产评估有限公司分别出具的众联评报字[2023]第1114号、众联评报字(2023)第1115号的《资产评估报告》，评估结论如下：

　　（一） 万润能源评估情况

　　1、评估结果

　　（1）资产基础法评估结果

　　在评估基准日2022年12月31日，万润能源经审计的资产总额为8,659.76万元，负债总额3,731.35万元，净资产4,928.41万元。采用资产基础法总资产评估值15,759.34万元，增值7,099.59万元，增值率81.98%；总负债评估值3,731.35万元，无增减值；净资产评估值12,028.00万元，增值7,099.59万元，增值率144.05%。

　　（2）收益法评估结果

　　收益法评估后，万润能源股东全部权益价值为11,585.06万元，增值6,656.65万元，增值率135.07%。

　　（3）资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

　　本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为12,028.00万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值高442.94万元，增值率为144.05%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源要素协同作用因素对股东全部权益价值的影响。

　　由于万润能源尚有较多处于收益期内的项目，评估人员与管理层沟通，充分了解万润能源实际经营情况和市场环境，旗下子公司多为项目公司，本次评估年限为以有限年期，但这与万润能源持续经营理念相违背，未能体现潜在可能取得合同的收益，根据本次评估目的，资产基础法更为准确。

　　2、评估结论

　　经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：采用资产基础法评估，万润能源股东全部权益价值为12,028.00万元。

　　（二） 深圳昱凯评估情况

　　在评估基准日2022年12月31日持续经营前提下，深圳昱凯经审计后的总资产为950.02万元，总负债为1.06万元，净资产为948.96万元；评估后的总资产为1,930.07万元，总负债为1.06万元，净资产为1,929.01万元，净资产评估增值980.05万元，增值率103.28%。

　　评估增值是其他权益工具投资增值980.05万元，主要是深圳昱凯投资的万润能源经营带来的增值。

　　五、交易协议

　　公司本次出售资产采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定。公司后续将结合受让方、受让价格等情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　六、涉及本次出售的其他安排

　　本次出售资产不涉及职工安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司为推进以新一代信息技术为主业、综合能源服务为副业的新发展格局，已于2022年新设全资子公司深圳万润新能源有限公司，发展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业务，提高能源行业的收入规模和盈利能力。公司出售万润能源60%股权、深圳昱凯25%财产份额，有利于公司整合资源，优化资产结构，降低管理风险。本次出售资产所得将对公司财务状况有积极影响，同时可以回收现金、增加现金流，有利于公司集中资源发展“一主一副”产业，对公司实现战略转型起到积极作用。

　　八、备查文件

　　1. 万润能源《净资产专项审计报告》《资产评估报告》；

　　2. 深圳昱凯《净资产专项审计报告》《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-016号

　　深圳万润科技股份有限公司关于公司

　　及子公司向银行等外部机构申请综合

　　授信额度及担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）分别于2022年4月22日、2022年5月16日召开第五届董事会第二十一次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司及子公司向银行、融资租赁公司、合作伙伴等外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币20亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等；同意公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司提供担保总额不超过人民币15亿元（不含已生效未到期额度），其中：子公司对公司提供的担保额度不超过8亿元、公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过6.5亿元、公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过0.5亿元；在预计担保总额度范围内，公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司的担保额度可以调剂使用，相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。当公司向控股子公司提供担保时，该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保。

　　在年度总授信及担保总额内，股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述额度范围内对公司向子公司提供的担保和子公司向公司及子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理授信和担保事宜、签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司于2022年4月26日、2022年5月17日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2022-035号）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-044号）。

　　二、 授权及担保进展情况

　　近日，公司全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”或“承租人”）与远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签署了《售后回租赁合同》，恒润光电与远东租赁开展售后回租方式的融资租赁业务，远东租赁向恒润光电提供不超过5,000万元融资租赁授信额度。同日，公司与远东租赁签署了《保证合同》，由公司为恒润光电本次开展融资租赁业务向远东租赁提供连带责任保证担保，任一时点公司向远东租赁提供担保的融资本金总额不超过人民币5,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　上述担保事项在公司董事会、股东大会批准的额度范围内，并已经公司总裁办公会审议通过。

　　三、 被担保人基本情况

　　企业名称：广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：胡亮

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED元器件封装和照明应用业务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　四、 保证合同主要内容

　　甲方：远东国际融资租赁有限公司

　　乙方：深圳万润科技股份有限公司

　　保证方式：不可撤销的连带责任保证

　　保证范围：承租人在租赁合同项下应向甲方支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。

　　保证期间：本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下债务履行期届满之日起满三年的期间。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为165,700万元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为61,184万元，占公司2021年度经审计净资产的36.86%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　六、 备查文件

　　1. 《售后回租赁合同》；

　　2. 《保证合同》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日