万邦德医药控股集团股份有限公司 关于公司全资子公司参与设立医药 产业基金的公告

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德              公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）交易基本情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）根据医药大健康产业发展战略，为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，拓展公司医药大健康产业布局，促进公司长远发展，全资子公司万邦德（杭州）投资管理有限公司（以下简称“万邦德投资”）于2023年4月24日与杭州萧山安晟资产管理有限公司（以下简称：“安晟资管”）、杭州三易银通资产管理有限公司（以下简称“三易银通”）、杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇实投资”）、杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）、浙江莎普健康管理有限公司（以下简称“莎普健康”）、宁波沣银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沣银”）、杭州临卓产业基金有限公司（以下简称“临卓基金”）、安程集（杭州）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安程集”）、颜玲富、周国旗、王高峰、王宇、毛志红签署合伙协议，共同投资设立杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙），杭州苏银总认缴出资额为10,000万元，其中万邦德投资认缴出资1,000万元，出资比例为10%。杭州苏银将根据合伙协议约定进行直接或间接的投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致同业竞争。

　　二、合作方基本情况

　　（一）私募基金管理人

　　机构名称：杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实基金”）

　　统一社会信用代码：91330102MA27YK04X7

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2016年08月31日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：刘翌

　　注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室

　　控股股东、实际控制人： 杭州市实业投资集团有限公司

　　所管理基金的主要投资领域：生物医药、医疗健康、数字医疗企业

　　私募基金管理人资质：杭实基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1061863。

　　信用情况：经查询，杭实基金不属于失信被执行人。

　　（二）普通合伙人

　　1.机构名称：杭州萧山安晟资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330109MA2GMBHY1Q

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年05月15日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：杨刊

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼930室

　　控股股东、实际控制人：无

　　经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　信用情况：经查询，安晟资管不属于失信被执行人。

　　2.机构名称：杭州三易银通资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MA28UD8E2X

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年06月27日

　　注册资本：1,500万元人民币

　　法定代表人：周光

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-052室

　　控股股东、实际控制人：浙江三易银通投资有限公司

　　经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　信用情况：经查询，三易银通不属于失信被执行人。

　　（三）有限合伙人

　　1.机构名称：杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330102MA28M2GK9M

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年02月20日

　　注册资本：300,100万元人民币

　　执行事务合伙人：杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-7

　　经营范围：服务：投资管理,非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　信用情况：经查询，汇实投资不属于失信被执行人。

　　2.机构名称：杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330113MAC31U80XB

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年10月26日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　执行事务合伙人：海南觅鹏科技有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道新颜路22号7幢102C

　　经营范围：一般项目:企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信用情况：经查询，杭州觅鹏不属于失信被执行人。

　　3.机构名称：浙江莎普健康管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330482MAC65FW063

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2022年12月09日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：黄明雄

　　注册地址：浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新明路1588号内办公大楼二层

　　经营范围：一般项目:健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信用情况：经查询，莎普健康不属于失信被执行人。

　　4.机构名称：杭州临卓产业基金有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MA2KJWLB35

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2021年08月20日

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：林丽蓉

　　注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道东湖中路236号14楼1401、1402室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信用情况：经查询，临卓基金不属于失信被执行人。

　　5.机构名称：宁波沣银股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330283MA7FPJ6W11

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年01月06日

　　注册资本：6,100万元人民币

　　执行事务合伙人：杭州三易银通资产管理有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市奉化区方桥街道恒学路259号-2

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信用情况：经查询，宁波沣银不属于失信被执行人。

　　6.机构名称：安程集（杭州）科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330108MAC7QG9919

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2023年02月07日

　　注册资本：300万元人民币

　　执行事务合伙人：操佩苇

　　注册地址：杭州市滨江区西兴街道启智街89号山科智能大厦1106室

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;广告设计、代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;专业设计服务;信息技术咨询服务;计算机及通讯设备租赁;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;网络设备销售;软件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信用情况：经查询，安程集不属于失信被执行人。

　　7.姓名：颜玲富

　　身份证号码：3326231977********

　　住所：浙江省温岭市

　　信用情况：经查询，颜玲富不属于失信被执行人。

　　8.姓名：周国旗

　　身份证号码：3305011976********

　　住所：浙江省湖州市

　　信用情况：经查询，周国旗不属于失信被执行人。

　　9.姓名：王高峰

　　身份证号码：3326231980********

　　住所：浙江省温岭市

　　信用情况：经查询，王高峰不属于失信被执行人。

　　10.姓名：王宇

　　身份证号码：3326231978********

　　住所：浙江省温岭市

　　信用情况：经查询，王宇不属于失信被执行人。

　　11.姓名：毛志红

　　身份证号码：3310811983********

　　住所：浙江省温岭市

　　信用情况：经查询，毛志红不属于失信被执行人。

　　（四）关联关系或其他利益关系说明

　　公司董事韩彬先生系宁波沣银的有限合伙人之一，持有宁波沣银8.1967%的份额，未在宁波沣银担任相关职务。除此之外，专业投资机构与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　三、设立基金的基本情况

　　1、基金名称：杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：目标认缴出资总额为10,000万元

　　3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　4、截至本公告披露日，合伙企业募集资金情况如下，剩余部分仍在募集认购中：

　　5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　6、出资进度：

　　（1）首期实缴金额除担任执行事务合伙人的普通合伙人外，其他合伙人按照认缴出资金额的50%出资，如单一合伙人首期实缴出资低于100万元的，按100万元出资。

　　（2）后续出资的时间及金额应当在此前累计实缴出资已经使用不低于70%后，由管理人向各合伙人发出缴款通知。除担任执行事务合伙人的普通合伙人外，各合伙人每期实缴出资金额按在本合伙企业认缴出资金额之比例确定，直至其实缴出资额等同于认缴出资额。

　　7、存续期限：自交割日起满5年，其中投资期为3年，退出期为2年。5年未能完成投资或者项目完全退出的，经合伙人协商一致可延长合伙企业的存续期限，延长合伙企业的经营期限不得超过两次，每次延长期限不超过一年。

　　8、退出机制：本合伙企业投资项目可通过IPO上市、股权转让、并购重组企业清算、破产或法律、法规允许的其他方式实现退出。

　　9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。

　　10、投资方向：主要投资于生物医药、医疗健康、数字医疗企业。

　　11、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　管理和决策机制、各合伙人的职能和权利、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合作管理模式、决策机制

　　合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。具体包括：向合伙人发出出资通知，将本合伙企业向中国证券投资基金业协会备案为私募股权投资基金，推荐具体投资项目、决定具体投资项目、就拟投项目设计交易模式、就被投项目进行投后监督管理，对本合伙企业进行定期与不定期的信息披露及其他日常行政事务。

　　本企业由管理人协助合伙企业组建由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业投资机会进行专业的决策。投资决策委员会由5名成员组成，其中管理人委派2人，普通合伙人杭州三易银通资产管理有限公司委派2人，另聘请外部专家1名。外部专家的聘请费用由合伙企业承担。投资决策委员会成员每人持有一票表决，任何决议事项均须经三分之二以上表决票通过方可生效。执行事务合伙人、管理人应当按照投资决策委员会的决策结果履行其管理职责。杭州临卓产业基金有限公司有权向投资决策委员会委派一名观察员，列席投资决策委员会会议，但对投资决策委员会审议事项无表决权。管理人在向投资决策委员会委员提供项目材料和会议通知时应当同步向该等观察员提供。

　　投资决策委员会议事规则、负责项目的决策机制由管理人制定。

　　（二）各合伙人的职能和权利

　　1、听取普通合伙人及管理人所作的年度报告，并向本合伙提出投资战略方面的建议；

　　2、合伙协议的修改；

　　3、变更本合伙的名称；

　　4、变更本合伙的经营范围、经营场所；

　　5、决定普通合伙人的除名及更换；

　　6、聘任或解聘本合伙的管理人；

　　7、决定合伙企业的解散；

　　8、决定合伙企业的延期；

　　9、决定合伙企业退出期进行对外投资；

　　10、决定合伙企业以非现金方式进行分配；

　　11、决定合伙企业的关联交易事项；

　　12、发生管理人客观上丧失继续管理基金能力的情况时，决定设立和更换投资者监督委员会作为合伙人大会的日常机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，负责基金财产的安全保障、维持基金运营和清算的应急处置预案制定；

　　13、本协议约定的其他需要合伙人会议决议通过的事项。

　　合伙人会议按照各合伙人实缴出资额的比例行使表决权。除本协议另有约定外，上述事项除第8、9、10项需经出席会议的全体合伙人一致同意外，其他事项应经单独或合计持有本合伙三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可表决通过，但对于第3、4项，同意合伙人中需包括杭州临卓产业基金有限公司，对于第11项，关联合伙人应回避表决，其实缴出资额不计入表决比例计算基数。

　　（三）投资范围

　　1、本合伙企业主要投资范围主要包括：参与生物医药、医疗健康、数字医疗企业的股权投资，被投企业以高成长性的早中期项目及优质稳定的Pre-IPO项目为主。

　　2、被投企业原则上应当是浙江省范围内注册的企业，投资杭州市范围内企业的资金不得低于杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中实缴出资额的1倍，投资注册地在杭州市临平区的项目应不少于3个，金额应不少于杭州临卓产业基金有限公司实缴出资金额的3倍。本合伙企业前3个投资项目中，应至少有一个项目的被投企业注册地为临平区。

　　3、在确保返投指标足额完成的前提下，经投资决策委员会的决议亦可以参与其他省份的优秀股权项目。资金有闲余时，可以投资于银行活期存款、货币市场基金等低风险产品。

　　（四）合伙费用及收益分配方式

　　1、合伙费用包括与本合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。合伙费用由合伙企业支付，合伙企业收益不足以支付的，除本协议另有约定外，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分摊。

　　2、管理费：管理人有权向合伙企业收取管理费。投资期限内，管理费按照合伙企业收到的实缴出资1%每年的标准计提，合伙企业实缴出资变动的，则分段计算。退出期限内，管理费按照合伙企业剩余的实缴出资0.5%每年的标准计提，合伙企业实缴出资发生变动的，则分段计算。延长期内不收取管理费。

　　管理人于合伙人向合伙企业首期实缴出资当日预先划转首年度管理费，并于第二年度的同一日预先划转第二年度管理费，以此类推。预先划转的管理费在合伙企业清算时多退少补。合伙人分批实缴出资的，管理费也分批收取，计算期间为该等分批实缴的出资缴付完成日至下一个管理费支付日之前一日。

　　3、执行合伙事务报酬

　　执行事务合伙人有权向合伙企业收取投资期内的执行合伙事务报酬。投资期限内，执行合伙事务报酬按照合伙企业收到的实缴出资1%每年的标准计提，合伙企业实缴出资变动的，则分段计算。退出期限内，执行合伙事务报酬按照合伙企业剩余的实缴出资0.5%每年的标准计提，合伙企业实缴出资发生变动的，则分段计算。延长期内不收取执行合伙事务报酬。

　　执行事务合伙人于合伙人向合伙企业首期实缴出资当日预先划转首年度执行合伙事务报酬，并于第二年度的同一日预先划转第二年度执行合伙事务报酬，以此类推。预先划转的执行合伙事务报酬在合伙企业清算时多退少补。合伙人分批实缴出资的，执行合伙事务报酬也分批收取。计算期间为该等分批实缴的出资缴付完成日至下一个执行合伙事务报酬支付日之前一日。

　　4、收益分配：合伙企业应当于每次收到投资项目中的可分配收入后30日内，在扣除合伙费用及预留合理费用后（具体以管理人意见为准），按照如下顺序进行分配，原则上不再进行新的项目投资，如可分配收入不足以分配同一顺序的分配金额的，则按照该顺序下各合伙人的对该项目的实缴出资比例进行分配：

　　①分配全体合伙人的实缴出资本金；

　　②分配全体合伙人的基础收益，基础收益的计算方式如下：

　　基础收益=各合伙人的实缴出资本金*8%*投资期限天数/365

　　投资期限天数为各合伙人的出资缴付之日起至合伙人收回全部实缴出资本金之日止。合伙人的出资本金分期缴纳或分期收回的，则基础收益分段计算。

　　③如有剩余，为超额收益。超额收益部分的20%在管理人和执行事务合伙人之间按照1:1的比例分配；超额收益部分的80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

　　五、本次对外投资对公司的影响及存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　公司与专业投资机构共同投资，可通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报，有利于公司中长期整体盈利水平的提升。另一方面可以切入医药相关的优质项目，为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。

　　（二）存在的风险

　　1.本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

　　2.合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　3.后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十五日