铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司部分 股份公开征集受让方的公告

　　证券代码：000809　      证券简称:ST新城   　  　公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）控股股东铁岭财政资产经营有限公司（简称“铁岭财经”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有公司的206,197,823股无限售流通股，占公司总股本的25%。相关国有资产监督管理机构已审核同意铁岭财经公开征集受让方。

　　2. 本次公开征集转让价格不低于3.5337元/股。

　　3. 本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　4. 在本次公开征集所规定的期限内，铁岭财经是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年4月24日，公司接到控股股东铁岭财经通知，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次公开征集受让方方案。

　　现将铁岭财经拟协议转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：

　　一、拟转让标的股份基本情况

　　（一）拟转让股份权属情况及转让数量

　　截至2023年4月24日，铁岭财经持有公司股份数量为282,857,500股，占公司总股本的34.29%，为公司控股股东。

　　铁岭财经拟公开征集转让其持有的公司206,197,823股股份，占公司总股本的比例为25%。本次公开征集转让完成后，铁岭财经将不再为公司控股股东，公司控股股东和实际控制人将发生变更。

　　（二）本次公开征集转让的价格及确定依据

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2023年4月4日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为2.9922元/股）及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值（2021年公司经审计每股净资产值为3.5337元/股）两者中的较高者，即不低于3.5337元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。

　　本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

　　二、本次公开征集转让的征集条件

　　本着公开、公平、公正的原则，并根据相关法规规定，本次公开征集转让的征集条件如下：

　　（一）意向受让方应具备的基本条件

　　1、意向受让方应为中国境内依法注册并有效存续的法人或非法人组织，具备国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

　　2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司法人、有限合伙企业或自然人），意向受让方及其关联方、一致行动人在意向受让方本次申请受让股份前非为铁岭新城持股5%以上股东；

　　3、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

　　4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份受让价款的资金，并且可以提供相应的资金证明；

　　5、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出受让申请；

　　6、意向受让方及其直接或者间接股东或出资人已就本次受让股份履行了必要的内外部决策或者同意程序。

　　（二）意向受让方的承诺事项

　　1、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于36个月，若相关法律法规对意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

　　2、意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在有损铁岭新城和其股东合法权益情形；

　　3、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

　　4、意向受让方承诺受让股份之后，5年内不提议改变铁岭新城的注册地，对于铁岭新城其他股东提出的迁址提议投反对票；

　　5、意向受让方承诺本次交易若未能获得有权政府机构或监管机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　6、意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展

　　1、意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展，改善上市公司法人治理结构；

　　2、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；

　　3、意向受让方应具备较强的产业运营能力和实力，可为上市公司引入有效的资本、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力；

　　4、意向受让方应拥有推进铁岭新城产业升级或产业整合的资源，有意愿为铁岭市经济发展做出贡献，并提出有效的措施或方案。

　　三、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序

　　（一）递交受让申请的资料要求

　　意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖公章）。

　　1、股份受让申请及承诺书（格式要求参见附件1、附件2）

　　意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向铁岭财经提出受让公司股份的申请，载明受让意向，还应当包括意向受让方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。

　　意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

　　2、资格证明材料

　　（1）最新营业执照复印件。

　　（2）意向受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。

　　（3）意向受让方现行有效的公司章程/合伙协议。

　　（4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计报告及最近一期的财务报表（如有）；若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供普通合伙人及有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表（如有）。

　　（5）意向受让方人民银行征信报告（详版）。

　　（6）意向受让方及其直接或者间接股东或出资人的决策程序文件。

　　（7）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）

　　（8）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

　　3、受让方案

　　受让方案应包括：

　　（1）报价：包括每股报价、总价及报价说明；报价应具体、唯一，不得为区间价或限制性价格；报价不得低于3.5337元/股；如报价高于3.5337元/股的，则高出金额应为0.0001元的整数倍。

　　（2）收购支付安排、资金来源、缔约保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及收购资金来源。意向受让方应提供缔约保证金付款凭证。

　　（3）证明意向受让方符合本次公开征集转让条件，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力；可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司的发展提供的产业链和供应链支持，协助上市公司提升产业竞争力的能力；对上市公司未来3-5年发展提出的发展规划；规范公司法人治理结构、维护全体股东利益、保持管理机制市场化及员工队伍稳定的措施等。

　　（4）意向受让方需要或者可以额外自愿作出的各项书面承诺（可另附）。

　　（5）有关决策部门要求或铁岭财经认为必要的其他材料。

　　（二）递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起10个交易日内（即2023年4月25日至2023年5月11日9:00-15:00），向铁岭市产权交易中心提交相关资料。

　　（三）申请资料递交方式

　　上述资料须现场送达，铁岭市产权交易中心不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

　　上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。

　　文件及对应的U盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销、不可更改，且铁岭市产权交易中心不负责退还。铁岭市产权交易中心指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

　　联系人：李宇华、仪鹏

　　联系电话：024-72668166

　　受理时间：工作日周一到周五 9:00-15:00

　　接收地址：辽宁省铁岭市铁岭县凡河新区金沙江路36号铁岭市行政审批服务中心0515/0536

　　四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求

　　（一）缔约保证金的支付要求

　　意向受让方应在公开征集期内将7.2864亿元人民币的缔约保证金足额汇入铁岭市产权交易中心指定的银行账户中，铁岭市产权交易中心指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：

　　开户银行上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行

　　开户名称铁岭市国有资产产权交易中心

　　账号24210078801800000967

　　行号310233000013

　　划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让铁岭新城股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。

　　若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金的一部分，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

　　（二）履约保证金和股份转让价款的支付

　　最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款及产权交易所服务费用。意向受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向铁岭市产权交易中心一次性付清全部产权交易所服务费、股权转让价款（协议签订当日，其已付的缔约保证金自动依次转为服务费、履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为股份转让价款的一部分，已付的缔约保证金不计利息）。

　　（三）价款支付的特别条款

　　1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者由于受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金不予退回，同时铁岭财经有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。

　　2、交易双方签署正式的《股份转让协议》后，铁岭财经将根据协议约定履行相应交割手续，若本次转让因第三方原因未完成交割的，铁岭财经将向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息），各方均不承担违约责任。

　　五、本次公开征集受让方的确定

　　本次公开征集期满后，铁岭财经将组织评审委员会对符合本次公开征集条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。

　　如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，铁岭财经可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

　　六、本次股份转让相关风险提示

　　1、本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更；

　　2、在本次公开征集所规定的期限内，铁岭财经是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；

　　3、在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；

　　4、如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他说明

　　公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附件1：

　　股份受让申请

　　铁岭财政资产经营有限公司：

　　[]（以下简称“我方”）通过《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司部分股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“铁岭财经”）拟转让其持有的铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“铁岭新城”）206,197,823股股份（以下简称“标的股份”），占铁岭新城总股本的25%。

　　我方经自我评估后，同意按铁岭财经确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

　　一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

　　二、认购信息如下：

　　认购价格：[      ]（元/股）

　　认购股数：206,197,823（股）

　　认购金额：[       ]（元）

　　三、我方同意按铁岭财经最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。

　　四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

　　1、参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

　　2、我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，铁岭财经有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

　　3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

　　4、本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

　　五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至铁岭财经指定地址后，即对我方具有法律约束力。

　　六、如果我方在通过评选被铁岭财经认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，或因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求铁岭财经返还缔约保证金。我方还应赔偿铁岭财经因此遭受的全部损失。

　　我方联系信息如下：

　　联系人姓名：             手机：

　　传真：                    邮箱：

　　[意向受让方名称]（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　[]年[]月[  ]日

　　附件2：

　　承   诺   书

　　铁岭财政资产经营有限公司：

　　[]（以下简称“我方”）通过《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司部分股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“铁岭财经”）拟转让其持有的铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“铁岭新城”）206,197,823股股份（以下简称“标的股份”），占铁岭新城总股本的25%。我方同意按铁岭财经确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

　　一、如果我方在通过评选被铁岭财经认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致铁岭财经无法与我方签署《股份转让协议》，则我方无权要求铁岭财经返还缔约保证金，并应赔偿铁岭财经因此遭受的全部损失。

　　二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

　　三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

　　1、我方在受让铁岭新城股份后，该等股份锁定期不低于36个月，若相关法律法规对我方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

　　2、我方将消除和避免与铁岭新城可能存在的同业竞争，我方及我方关联方、实际控制人不存在有损铁岭新城和其股东合法权益的情形；

　　3、我方在受让铁岭新城股份后，5年内不提议改变铁岭新城的注册地，对于铁岭新城其他股东提出的迁址提议投反对票；

　　4、我方将按照相关法律法规规定，维持铁岭新城管理层和员工队伍的稳定，不主动裁减员工。

　　5、【*】1

　　1由意向受让方根据自身情况补充其可以向铁岭财政资产经营有限公司做出的额外承诺。如无，则可不填写此项内容。

　　四、我方在此向铁岭财经承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前， 我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

　　1、提交给铁岭财经的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、未真实披露实际持有或购买铁岭财经股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向铁岭新城全体股东发出股份收购要约的义务。

　　3、与铁岭新城相关的内幕交易，操纵铁岭新城的股票价格或与铁岭新城、铁岭财经相关的信息披露违法违规行为。

　　4、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

　　5、任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

　　如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求铁岭财经返还缔约保证金，并应赔偿铁岭财经因此遭受的全部损失。

　　五、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求铁岭财经返还缔约保证金，并应赔偿铁岭财经因此遭受的全部损失。

　　[意向受让方名称]（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　[]年[]月[  ]日

　　附件3：

　　铁岭新城股份转让意向受让方资料清单

　　[意向受让方名称]（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　[]年[]月[  ]日