兴业皮革科技股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议书面通知于2023年4月11日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2023年4月22日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　2、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》。

　　3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　公司第五届董事会独立董事张白先生、林建东先生、陈占光先生均向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　公司独立董事已就公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　6、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项报告的议案》。

　　公司独立董事已就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核验，并做了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司独立董事已就公司2022年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《兴业皮革科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2022年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司独立董事已就公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　10、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》，其中董事孙辉永先生回避表决。

　　公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2023年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　14、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，其中关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决。

　　公司独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　16、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决。

　　公司独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于收购控股二级子公司部分股权并向其增资的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于收购控股二级子公司部分股权并向其增资的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　经公司总裁提名，同意聘任李光清先生为公司副总裁，以上人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。（个人简历详见附件）

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其中关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决。

　　公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　20、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，其中关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决。

　　公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　21、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，其中关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决。

　　为了具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；

　　（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或在本次激励计划中其他激励对象之间进行分配；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　22、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2022年度股东大会的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次会议相关议案的报告；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附件

　　个人简历

　　李光清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，毕业于福州大学财经学院会计系，高级会计师、高级审计师。曾任三明市审计局科长、三明市国有资产投资经营公司董事兼财务总监、福建昌源投资股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、福耀玻璃工业集团股份有限公司审计长、上海泰盛集团副总经理、福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监，2007年10月至今在公司任职。李光清先生直接持有公司188,400股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002674             证券简称：兴业科技            公告编号：2023-007

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　不适用。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以291,862,944为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　不适用。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事天然牛皮革的研发、生产与销售。主要产品为鞋面用皮革、汽车内饰用皮革、包袋用皮革、家具用皮革以及特殊功能性皮革等。公司在鞋面用皮革和包袋用皮革领域，产品定位于中高端，主要满足国内外知名品牌的需求，丽荣、森达、TIMBERLAND、哥伦比亚、OLUKAI、红蜻蜓、迪桑娜、菲安妮、利郎、万里马、际华集团、康奈、奥康、千百度、雅氏等均为公司的客户。公司控股子公司宏兴汽车皮革主要从事汽车内饰用皮革的研发、生产和销售，目前已与国内多家汽车品牌建立合作关系，理想汽车、蔚来汽车、赛力斯问界汽车、合众哪吒汽车、吉利汽车等，并已供应上述主机厂的多款车型。控股二级子公司宝泰皮革主要从事二层皮深加工，其产品为二层皮革和二层皮胶原产品原料。

　　（1）鞋面和包袋皮革领域

　　公司采用直销加经销的销售模式，围绕广州地区、温州地区、成都重庆地区、福建地区、桐乡丹阳地区等国内主要皮革产品生产基地搭建销售渠道。针对大的品牌客户，公司采用直销的模式，与客户直接建立联系，及时了解客户的需求，配合其设计团队做定制化的产品研发，为客户提供全方位的服务。同时公司也采用经销商的模式开拓区域市场，借助经销渠道了解市场中小鞋厂的需求和产品特点，有针对性的开发产品，挖掘有效市场。

　　针对下游客户多批量、小批次、柔性化、快速反应的订单需求，公司实行分事业部制管理模式，对事业部总经理充分授权，减少管理层级，组织扁平化，提高管理效率，加快市场反应速度。对各事业部的产品进行差异化管理。大事业部主要生产常规产品，通过规模优势降低成本，根据对市场需求的研判，适当备货半成品，以加快交期；小事业部主要攻克个性化定制的产品，快速反应直接面对市场，加快打样速度和样品的准确率。

　　（2）汽车内饰用皮革领域

　　汽车内饰用皮革属于汽车零部件，包括汽车座椅、门板、仪表板、扶手、方向盘等各个部位所使用的天然皮革。汽车内饰用皮革与其他民用皮革领域的经营模式有本质上的差异，生产企业需要通过汽车主机厂制定的严格的审核及商务定点流程，才能获得供应商资质，审核重点通常包括制革企业的技术开发能力、品质保证能力、稳定的交付能力，以及受控的成本和持续改善能力。宏兴汽车皮革凭借其在产品研发、品质管控、供应稳定、快速响应等方面的优势，获得蔚来汽车、理想汽车、塞力斯问界汽车、哪吒汽车等新能源汽车品牌的供应商资质并批量供货，同时宏兴汽车皮革也是马自达、吉利等传统汽车品牌的汽车内饰用皮革供应商。

　　宏兴汽车皮革拥有完整的制革全工序，以及裁切、辅助工序的研发、加工、交付能力，能够根据客户的需求提供成品整皮或成套的裁片。未来，随着我国自主汽车品牌的快速发展，宏兴汽车皮革也将实现产销量的快速增长。

　　（3）采购模式

　　公司物流采购中心根据公司及子公司的年度经营计划，结合原材料库存情况，制定年度采购计划，并根据原材料市场的供需变化和价格波动情况，以及产品销售情况对年度计划进行适时调整。公司的原材料采购分为两类：原材料日常采购和原材料战略储备采购。其中，日常采购是为了满足公司正常的生产经营所需的原材料采购；当原材料的市场供求、价格等因素发生变动时，公司预测未来原材料价格变化趋势时，会进行一些战略性的采购调整。由于公司的采购规模大，在与供应商的谈判中有较强的议价能力。

　　（4）研发设计模式

　　公司建有双重的研发体系，公司总部建有技术中心，事业部设有产品开发团队，研发信息共享、相互配合。技术中心侧重于前沿性的开发以及皮革基础性的研究，储备新技术和新工艺。在公司原有鞋面和包袋皮革领域，由于下游是以鞋、包袋、家具为主的时尚产业，潮流趋势变化快，事业部的产品开发团队，根据市场消费品的流行趋势进行开发，加强与下游客户设计师的沟通，借助技术中心的研发优势，协助下游客户进行新产品开发，在外观样式和功能性等方面，帮助下游企业提升产品的竞争力。

　　汽车内饰用皮革领域，在新车型研发设计初期，宏兴汽车皮革的研发人员积极跟进配合，依照新车型的内饰设计理念提供适配的天然皮革材料；根据设计需求，对天然皮革材料的颜色、质感、触感、纹路等进行不断的调整以提升内饰的舒适度、高档性；并针对气味溢出、抗污性、抗氧化等性能进行测试以提升内饰的体验感，使得天然皮革材料能够与座舱内饰设计相融合，为客户提供定制化的汽车内饰用皮革解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　否。

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　否。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　不适用。

　　三、重要事项

　　经营情况分析

　　2022年，面对国内宏观经济反复延宕，经济增长放缓，以及消费意愿低迷，等外部环境的变化，公司管理层积极应对。首先，面对下游市场需求的变化，加大市场调研力度，深度挖掘市场机会，加强与原有客户的沟通，借助技术优势缩短新品研发周期，有效组织生产压缩产品交期，抓住市场机会。其次，在巩固原有客户的同时，积极拓展新客户，拓展新的天然皮革应用领域。2022年国内新能源汽车销量快速增长，以理想、蔚来、小鹏、赛力斯问界等自主品牌为代表的中高端新能源车型销量持续增长，带动汽车内饰用皮革需求的增加。公司通过股权收购和增资的方式取得宏兴汽车皮革的控股权，快速切入汽车内饰用皮革领域，借助宏兴汽车皮革的渠道优势，结合公司强大的原材料资源、制造平台和资金优势，实现了汽车内饰用皮革领域从零到一的跨越式发展。

　　2022年度公司实现营业收入19.88亿元，对比去年同期增长15.14%，实现归属于上市公司股东净利润1.51亿元，对比去年同期下降16.96%，经营活动现金流量净额-1.11亿元，对比去年同期下降182.43%。

　　（1）深度挖掘市场，抓住市场机会

　　在鞋面和包袋皮革领域，下游大型品牌客户开始向全渠道营销转变，借助网络拓宽广度，通过线下门店做好产品的体验和品牌价值传递。公司针对下游的大型品牌客户，客户服务团队以技术和服务作为切入点，借助公司在制革方面的技术积累和研发优势，配合客户进行新产品的开发，为客户新品开发提供适配性的天然皮革面料，做到多批次、短交期、柔性化的供应，巩固彼此的合作基础。

　　此外，对于通过网络销售和直播带货崛起的互联网品牌，由于其多采用委托加工的模式，订单零散，公司在网络订单集中区采用区域立独家代理的模式，通过代理商了解客户需求，整合订单，做好客户服务，借助公司研发和柔性化的供应优势，更好的服务客户，挖掘市场潜力。

　　（2）分事业部管理，快速响应市场

　　针对鞋面包袋皮革市场的订单特点，公司实行分事业部制管理后，通过对各事业部总经理充分授权，减少管理层级，加快市场反应速度，更好的满足下游客户订单多批次、小批量、交期快，柔性化供应的需求。此外，各事业部之间进行信息共享，好的经验相互借鉴，形成良性互动。同时根据每个事业部的需求配置资源，充分激发事业部的灵活性。

　　（3）借助平台优势，拓展应用领域

　　2022年度公司通过收购和增资的方式取得宏兴汽车皮革的控股权，借助宏兴汽车皮革的客户渠道，快速切入汽车内饰用皮革市场，避免了前期漫长的验证周期。宏兴汽车皮革目前已是理想汽车、蔚来汽车、问界汽车、哪吒汽车、吉利汽车以及马自达汽车的天然真皮内饰供应商，已取得理想L7、L8、L9车型，蔚来ET7、ES6、EC6车型，问界M5增程版和纯电版等多款热销新能源汽车的内饰皮革材料供应资格。公司控股宏兴汽车皮革后，通过自身的制造平台和原材料资源优势，帮助宏兴汽车皮革实现产能扩充，使宏兴汽车皮革具备完整的制革全工序，能够有效的进行质量控制，确保品质稳定，交期稳定。2022年度随着国内新能源车销售的快速增长，汽车内饰用皮革的销量也取了大幅度的增长。

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　2023年4月22日