国城矿业股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业             公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产、负债及所有者权益变动分析

　　单位：元

　　2、利润项目变动分析

　　单位：元

　　3、现金流量项目变动分析

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：国城矿业股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吴城          主管会计工作负责人：郭巍           会计机构负责人：高端

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：吴城            主管会计工作负责人：郭巍  会计机构负责人：高端

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2023-034

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次日常关联交易基本情况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）根据业务需要拟向公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）下属子公司察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）采购有色金属产品，预计该日常关联交易2023年度发生总金额不超过人民币3亿元，占公司2022年经审计净资产的10.51%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事吴城、熊为民、李伍波、万勇、邓自平、董剑平回避表决），审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该事项经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东国城集团及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本概况

　　1、企业名称：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼前旗三岔口乡李清地

　　4、法定代表人：张亚忠

　　5、注册资本：2,000万元人民币

　　6、成立时间：2006-04-29

　　7、统一社会信用代码：911509267870779676

　　8、经营范围：矿石开采、选矿、销售。

　　9、主要财务数据（经审计）：截止2022年底，资产总额51,883.05万元，负债总额30,864.18万元，净资产21,018.87万元，资产负债率59.49%；2022年实现营业收入21,992.19万元，净利润4,565.16万元。

　　（二）与公司关联关系

　　博海矿业为公司控股股东国城集团全资子公司。

　　（三）关联方履约能力分析

　　博海矿业生产经营正常，具备较强履约能力，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　三、关联交易主要内容

　　本次年度日常关联交易为天津国瑞与博海矿业开展的有色金属产品采购，定价政策依照公平公正的原则，以市场价格为定价依据。双方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍方式或通行规则执行，具体交易协议将在实际采购时签署。截至2023年一季度末，公司尚未发生上述同类交易。

　　四、关联交易的目的和交易对公司的影响

　　公司2023年度日常关联交易预计事项为天津国瑞基于日常业务需要，借助博海矿业产业资源开展贸易业务发生的有色金属产品采购，交易遵循平等自愿和市场化合理定价原则，并且具备公允性。该日常关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性，亦不会因此导致公司对关联方形成业务依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核，本次关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，以市场价格为定价依据，符合公司整体利益和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次年度日常关联交易预计事项提交公司第十二届董事会第五次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司2023年度日常关联交易预计事项是基于正常业务需要，并按照市场化原则协商确定交易价格，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。因此，同意公司本次年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2023-039

　　国城矿业股份有限公司

　　关于举办2022年度业绩说明会的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日披露了《2022年年度报告》，为使广大投资者进一步详细了解公司生产、经营、财务等情况，公司定于2023年5月12日（星期五）15:00-16:00在全景网举办2022年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理吴城先生，副董事长熊为民先生，独立董事刘云先生，副总经理刘新盘先生，财务总监郭巍女士，董事会秘书魏峰先生。（如遇特殊情况，出席人员可能进行调整。）

　　为充分尊重投资者意愿，提升会议交流的有效性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可于2023年5月11日（星期四）14:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2023-035

　　国城矿业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号，以下简称“《准则解释第15号》”）、《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策。公司于2023年4月24日分别召开第十二届董事会第五次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因及变更日期

　　2021年12月30日，财政部颁布了《准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”并自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，解释了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更内容

　　（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、 关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，不涉及以往年度财务数据的追溯调整，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2023-036

　　国城矿业股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计差错更正仅涉及公司2022年前三季度营业收入、营业成本及现金流量表个别项目，不影响相关期间归属于上市公司股东的净利润，不会对公司整体财务状况构成重大影响。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、前期会计差错更正的原因及说明

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-15按总额或净额确认收入及收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。

　　基于上述规定，公司结合《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）和相关监管规则适用指引，对大宗贸易业务进行逐一核查，重新判断子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经自查，根据子公司大宗贸易模式，为了更严谨执行新收入准则，基于审慎性考虑，公司决定对部分业务由总额法调整为净额法核算。据此，公司需对《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年第三季度报告》中相关财务信息进行更正。

　　二、 前期会计差错更正对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　公司对前期会计差错影响进行了追溯重述，更正事项涉及公司合并利润表、合并现金流量表，具体情况如下：

　　（一） 对2022年1-3月主要财务数据的影响

　　单位：元

　　（二）对2022年1-6月主要财务数据的影响

　　单位：元

　　（三）对2022年1-9月主要财务数据的影响

　　单位：元

　　三、 董事会、监事会、独立董事对上述事项的审核意见

　　（一） 董事会意见

　　公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，该事项具备必要性和合理性。因此，同意对前期会计差错进行更正。公司后续将对照政策法规认真梳理并加强落实，进一步夯实财务信息质量，提升规范运作水平。

　　（二） 独立董事意见

　　公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对前期会计差错进行更正。

　　（三） 监事会意见

　　公司对前期会计差错进行更正，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次会计差错更正的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对前期会计差错进行更正。

　　四、 报备文件

　　1、 第十二届董事会第五次会议决议；

　　2、 第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、 独立董事的独立意见；

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日