赛恩斯环保股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

　　证券代码：688480       证券简称：赛恩斯     公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2166号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,370.6667万股，发行价为每股人民币19.18元，共计募集资金45,469.39万元，坐扣承销和保荐费用3,128.04万元后的募集资金为42,341.35万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,416.87万元后，公司本次募集资金净额为39,924.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕1-132号）。

　　截至2022年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：万元

　　注：差异系公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币99.98万元尚未从募集资金账户转出以及发行费用836.47万元尚未进行支付导致，预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币99.98万元于2023年1月从募集资金账户转出。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金的管理

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《赛恩斯环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年11月16日分别与兴业银行股份有限公司长沙分行、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本公司对子公司长沙赛恩斯环保工程技术有限公司（以下简称赛恩斯工程公司）募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年11月16日与交通银行股份有限公司湖南省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司及子公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币99.98万元，具体使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

　　（一）募投项目先期投入及置换情况。

　　公司于2022年12月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司或实施募投项目的子公司长沙赛恩斯环保工程技术有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币99.98万元及已支付发行费用的自筹资金人民币561.91万元。截至2022年12月31日公司实际置换已支付发行费用的自筹资金人民币561.91万元，预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币99.98万元尚未从募集资金账户转出。后于2023年1月从募集资金账户转出。具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站披露的《赛恩斯环保股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）

　　（二）用募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2022年12月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司长沙赛恩斯环保工程技术有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站披露的《赛恩斯环保股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金情况。

　　公司于2022年12月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,477.34万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年12月21日刊载于上海证券交易所网站披露的《赛恩斯环保股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》公告编号：2022-005）。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金用于补充流动资金的情况。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况。

　　截至2022年12月31日，公司募投项目正处在建设中，不存在节余募集资金使用的情况

　　（七）募集资金使用的其他情况。

　　公司于2022年12月20日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，在不超过募投项目“长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目” 投入募集资金金额的情况下，公司拟通过提供无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司长沙赛恩斯环保工程技术有限公司（以下简称“赛恩斯工程”）的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作，借款期限自实际借款之日起18个月，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还，上述资金已于2022年12月29日到子公司募投专户。具体内容详见公司于2022年12月21日刊载于上海证券交易所网站披露的《赛恩斯环保股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》公告编号：2022-003）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，赛恩斯公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了赛恩斯公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：赛恩斯2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　赛恩斯环保股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688480      证券简称：赛恩斯      公告编号：2023-025

　　赛恩斯环保股份有限公司

　　关于2023年度公司及子公司申请综合

　　授信额度并为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：长沙赛恩斯环保工程技术有限公司、宁乡东城污水处理有限公司，以下简称（“子公司”）

　　是否为上市公司关联方：否

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为子公司提供担保的金额不超过20,000万元，截至本公告披露日，公司为子公司提供担保的余额为0元

　　本次担保是否有反担保：无

　　本次担保是否经股东大会审议：是

　　一、申请综合授信的基本情况

　　根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2023年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为人民币70,000万元，并为子公司在上述综合授信额度内提供担保，总金额不超过20,000万元。

　　二、公司实际控制人以及子公司为上述申请综合授信额度提供担保的情况

　　在上述授信额度内，为支持公司发展，保障上述融资授信顺利实施，根据各银行等金融机构要求，公司实际控制人高伟荣先生及其配偶、高亮云及其配偶拟为2023年公司及子公司向银行综合授信额度提供连带责任担保，子公司拟为公司向银行综合授信额度提供连带责任担保，具体担保数额以实际授信额度为准，该担保不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　高伟荣先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，高亮云先生为公司实际控制人，现任公司副总经理，上述两人系公司关联方。公司本次接受关联方担保的交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　三、被担保子公司基本信息

　　1、长沙赛恩斯环保工程技术有限公司

　　1.1基本情况

　　1.2主要财务数据

　　长沙赛恩斯环保工程技术有限公司最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经天健会计师事务所在合并报表范围内审计，并单独出具审计报告。

　　不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

　　2、宁乡东城污水处理有限公司

　　2.1基本情况

　　3.2主要财务数据

　　宁乡东城污水处理有限公司最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经天健会计师事务所在合并报表范围内审计，并单独出具审计报告。

　　不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象整体经营和财务状况未出现重大不利变化，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务，同时公司对子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币70,000万元（最终以银行实际审批的授信额度为准），并为子公司在上述综合授信额度内提供担保，总金额不超过20,000万元。独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、公司累计对外担保金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为 0 元，公司对控股子公司担保余额为0万元，无逾期担保或涉及担保诉讼情形。

　　八、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　关于公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保是为满足公司经营发展的资金需求，符合公司的实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保事项，有利于满足公司及子公司的持续稳定发展的需要。本次公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保事项具有合理性和必要性，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对本次公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保事项无异议。

　　特此公告

　　赛恩斯环保股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688480        证券简称：赛恩斯        公告编号：2023-029

　　赛恩斯环保股份有限公司

　　关于提请召开2022年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

　　（一） 股东大会召集人：董事会

　　（二） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（三） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月16日14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号公司会议室

　　（四） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（五） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已分别经2023年4月21日召开的公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告2023年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露。

　　2、 特别决议议案： 无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记

　　2、登记时间：2023年5月15日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号公司会议室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2022年年度股东大会”字样。

　　4、登记办法：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记，均须在登记时间2023年5月15日下午16:00前送达；

　　（4）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　5、会务联系人：邱江传先生

　　电话：0731-88278363

　　传真：0731-88278697

　　地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号公司会议室

　　邮编：410006

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　赛恩斯环保股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　赛恩斯环保股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。