呈和科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688625              证券简称：呈和科技              公告编号：2023-039

　　本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）呈和科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第八次会议的通知及会议资料已于2023年4月14日以电子邮件、专人发放及电话通知等方式向全体监事、高级管理人员送达，监事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2023年4月24日下午在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由监事会主席何洁冰女士主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2022年年度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，不存在任何虚假记载事项。同意公司《2022年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年第一季度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，不存在任何虚假记载事项。同意公司《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　议案主要内容：公司监事会对2022年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制完成公司《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司的财务决算报告准确、真实、客观的反应了公司2022年度的经营状况。同意公司《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：根据公司战略发展目标，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合2023年度公司的市场营销计划及生产经营计划进行测算并编制《2023年度财务预算报告》。同意公司《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司发展、股东长远利益及公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，符合公司实际经营现状，预案的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配预案的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（七）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同意公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　（八）审议《关于制定公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　议案主要内容：根据《公司章程》及相关薪酬制度，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，拟订了2023年度公司监事薪酬方案，具体内容如下：

　　一、本方案适用对象：在公司担任具体职务的监事。

　　二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　三、薪酬标准：根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，公司不再单独向其发放监事津贴。

　　本议案全体监事回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，公司监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2022年度审计机构过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-034）。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司业务发展需要和营运资金需求，符合公司首次公开发行股票募集资金项目的用途，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（十一）审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　11.1审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　11.2审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　表决情况如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（十二）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-037）。

　　三、备查文件

　　（一）《呈和科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688625           证券简称：呈和科技              公告编号：2023-036

　　呈和科技股份有限公司

　　关于授权使用暂时闲置募集资金

　　和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日，召开第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用不超过人民币33,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金和使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，公司授权公司总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　● 本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1398号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股3,333.34万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.48元/股，募集资金总额为人民币549,334,432.00元，扣除发行费用人民币66,038,569.34元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币483,295,862.66元。

　　截止2021年6月2日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10355号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公司公告书》。

　　二、 募集资金投资项目情况如下：

　　经公司2020年第二次临时股东大会同意，根据《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金和自有资金使用效率和投资回报，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排且不影响公司日常经常和资金安全的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）额度及期限

　　1、闲置募集资金

　　在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用不超过人民币33,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、闲置自有资金

　　在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，为提高自有资金的使用效率和投资回报，拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币40,000万元（含本数）。在前述额度及使用期限和范围内，资金可滚动循环使用，投资期限自董事会通过之日起12个月内有效。

　　（三）投资产品品种

　　1、闲置募集资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、闲置自有资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置自有资金购买流动性好、安全性高、中低风险的理财产品。

　　（四）实施方式

　　公司董事会审议通过后，公司授权公司总经理在上述额度范围和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　1、闲置募集资金

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，将优先用于补充公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求和管理使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　2、闲置自有资金

　　通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益将归公司所有。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在未经审议改变募集资金用途，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司对部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

　　3、公司审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

　　六、审议程序

　　2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三） 保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　八、上网公告附件

　　（一）《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688625              证券简称：呈和科技            公告编号：2023-032

　　呈和科技股份有限公司

　　关于公司2022年度拟不进行利润

　　分配的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”、“呈和科技”）2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　●   公司2022年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●   2022年度拟不进行利润分配的情况说明：根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，考虑到公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，经公司董事会讨论，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　一、利润分配预案内容

　　经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现净利润人民币185,330,118.33元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金人民币18,533,011.83元，加年初未分配利润人民币244,979,364.45元，减上年度现金分红人民币50,000,025.00元，2022年度累计可供分配的利润为人民币361,776,445.95元。

　　● 鉴于公司向特定对象发行股票事项目前正在推进过程中，为保证工作顺利推进综合考虑公司发展及股东长远利益的前提下，经公司第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司处于高性能树脂及改性塑料制造行业，处于高速发展阶段。随着全球汽车、家电、电子通信、新能源、办公设备等产业加速向中国转移，以及国内经济的快速发展和基础材料领域的“以塑代钢”“以塑代木”趋势，我国正在成为全球塑料材料最大的市场和主要需求增长的引擎。另外，消费升级使中国的汽车、建筑、家电等产业进入高速增长期，随着人们对材料性能要求的不断提高，高性能树脂及改性塑料在全球应用愈加广泛。

　　高性能树脂与改性塑料产业起源于欧美发达国家。大型国际企业在原料供应、营业规模、技术积累上具有先发优势，在全球主要高性能树脂制造商的供应链中具有较高占比，是目前国内成核剂、高透明合成水滑石等特种高分子材料助剂的主要来源。

　　公司成核剂产品作为聚丙烯塑料生产升级的重要原材料，随着国内聚丙烯生产逐步向高端化发展，高性能聚丙烯占聚丙烯整体比重在逐步提升，我国产业利好政策的持续推进，及国内厂商不断改进生产技术和工艺，有力带动了国内成核剂市场的进一步发展及此类产品进口替代的不断提升。合成水滑石产品作为聚氯乙烯生产用的环保型热稳定剂，随着国家行业标准的实施，对铅盐类热稳定剂具有较大的替代空间。随着我国经济转型和产业升级，具备特种高分子材料助剂生产能力的国内企业将拥有规模可观的进口替代空间，具有良好的发展机遇。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　呈和科技是一家生产制造环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂的高新技术企业，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游核心环节，可显著改善通用树脂产品的光学、力学性能并提升树脂产品稳定性，制成的高性能树脂产品可满足食品包装接触材料、医疗器械、医药包装、婴幼儿、汽车部件、家电家居用品、新型建筑材料、农业设施等关系国计民生行业的安全和环保需求。公司凭借先进的技术水平和领先的产品性能，成为了中国石化、中国石油、中海壳牌、延长石油、北欧化工、博禄化工、韩华石化等国内外主要的大型能源化工企业的供应商。公司将抓住我国高性能树脂材料市场快速发展的契机，通过坚持自主技术创新，大力推动成核剂、合成水滑石等特种高分子材料助剂国产化和进口替代进程，并进一步丰富公司特种高分子材料助剂产品种类，实现产品协同效应，扩大应用领域，致力于打造高分子材料助剂行业安全环保的产业链和国际供应链。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年公司实现营业收入人民币694,903,827.36元，归属于上市公司股东的净利润为人民币195,197,312.10元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。

　　（四）未进行现金分红的原因

　　公司于2023年3月31日收到上海证券交易所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见：根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定。考虑到此次以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司此时决定进行2022年度利润分配，则在实施利润分配前，公司不能继续开展上述向特定对象发行股票工作。

　　鉴于目前公司以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程之中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时公司2019年至2022年累计现金分红达人民币13000.00万元，达到公司利润分配政策即公司应当进行现金分红，连续三年达到以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%的要求。综合考虑公司发展、向特定对象发行股票事项进展情况以及股东长远利益等因素，公司2022年度暂不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，符合相关法律规定及《公司章程》关于实施现金分红的相关规定。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2022年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发项目投入、固定资产投资等的实施。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的相关审议决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开了公司第二届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司发展、股东长远利益及公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，符合公司实际经营现状，预案的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司发展、股东长远利益及公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，符合公司实际经营现状，预案的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2022年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、上网公告附件

　　（一）《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688625           证券简称：呈和科技              公告编号：2023-035

　　呈和科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日，召开第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时性补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　● 使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　● 本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1398号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股3,333.34万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.48元/股，募集资金总额为人民币549,334,432.00元，扣除发行费用人民币66,038,569.34元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币483,295,862.66元。

　　截止2021年6月2日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10355号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公司公告书》。

　　二、 募集资金投资项目如下：

　　经公司2020年第二次临时股东大会同意，根据《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、相关审议程序

　　公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司业务发展需要和营运资金需求，符合公司首次公开发行股票募集资金项目的用途，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司业务发展需要和营运资金需求，符合公司首次公开发行股票募集资金项目的用途，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司业务发展的需求。

　　六、上网公告附件

　　（一）《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司董事会

　　2022年4月25日