四川华体照明科技股份有限公司 关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：603679        证券简称：华体科技        公告编号：2023-020

　　债券代码：113574        债券简称：华体转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东净利润为人民币-76,227,858.21元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币236,645,468.95元。

　　经公司第四届第二十一次董事会审议通过，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备实施现金分红的条件。为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，公司2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案符合公司当前财务状况和经营情况，符合上市公司现金分红的相关规定，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的《关于2022年度利润分配的议案》。

　　（三）监事会意见

　　2022年度利润分配预案是符合上市公司现金分红及《公司章程》的相关规定，符合公司实全面地考虑了行业当前的发展趋势，结合公司当前财务状况和经营情况，审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。同意《关于2022年度利润分配的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603679        证券简称：华体科技        公告编号：2023-019

　　债券代码：113574        债券简称：华体转债

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]763号文《关于核准四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年6月9日向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.44元，募集资金总额为人民币236,000,000.00元，扣除发行费用人民币29,956,603.75元后，实际募集资金净额为人民币206,043,396.25元。上述募集资金于2017年6月16日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2017CDA50214号《验资报告》。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]245号）批准，公司向社会公开发行可转换公司债券208.80万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币20,880.00万元。募集资金总额扣除各项发行费用人民币820.65万元（不含税）后，实际募集资金净额为20,059.35万元。上述募集资金于2020年4月7日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月8日出具了XYZH/2020CDA50087号《验资报告》。

　　3、非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]537号）批准，本公司非公开发行普通股股票21,604,938股，每股发行价9.72元，扣除证券公司承销费、保荐费等费用后实际募集资金净额为人民币199,990,563.40元。上述募集资金已于2022年11月2日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2022CDAA5BO006号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行股票

　　（1）以前年度已使用金额

　　2022年度以前使用募集资金21,774.95万元，其中：2017年度投入募投项目4,286.93万元，2018年度投入募投项目2,597.16万元，2019年度投入募投项目1,753.61万元，2020年度投入募投项目7,054.65万元，2021年度投入募投项目6,082.60万元。

　　(2）2022年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　截止2022年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、公开发行可转换公司债券

　　（1）以前年度已使用金额

　　2022年度以前使用可转债资金18,364.89万元，其中：2020年度投入可转债项目10,940.51万元，2021年度投入可转债项目7,424.38万元。

　　(2）2022年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　截止2022年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　3、非公开发行股票

　　（1）2022年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　截止2022年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合实际情况制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度于2015年5月21日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过并生效实施。本公司依照该制度严格执行，确保募集资金存放与使用规范。

　　1、首次公开发行股票

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金采用专户存储制度，与民生银行股份有限公司成都分行、保荐机构东吴证券股份有限公司于2017年6月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金采用专户存储制度，公司于2020年4月16日和保荐机构东吴证券股份有限公司与中信银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　3、非公开发行股票

　　对于非公开发行股票的募集资金，2022年11月14日，本公司及子公司德阳华智精密科技有限公司（以下简称“德阳华智”）分别与保荐机构东吴证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司成都分行（以下称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。按照协议的约定，本公司在兴业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，账号为431020100101593091）、子公司德阳华智在兴业商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，账号为431020100101592932）仅用于智慧路灯智能制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、首次公开发行股票

　　（1）募集资金使用情况对照表

　　详见首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（附件表1）。

　　（2）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

　　（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司未发生用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司无超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（7）节余募集资金使用情况

　　根据2020年12月29日第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议及2021年1月8日2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项己按计划实施完毕，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东利益，扣除应付未付设备尾款后，公司拟将首发募投项目结项后的节余募集资金5,966.84万元全部用于永久补充流动资金，公司已于2021年1月19日将募集资金5,966.84万元转入公司基本户。截至2022年12月25日，公司首发募投项目结项后的募集资金专户剩余募集资金372.75万元，上述资金为结项时募集资金专户留存的应付未付设备尾款及募集资金专户产生的利息的剩余金额，已无后续支付需要。

　　根据《四川华体照明科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金专户注销的公告》，由于公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的募集资金专户（账号：699826982）中的募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕，募集资金项目已建成结项，募集资金专户将不再使用，为便于银行账户统一集中管理，公司决定对该募集资金专户予以注销并办理相关注销手续。该专户已于2022年12月26日完成销户，募集资金专户余额全部转入公司基本户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议程序以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见等程序。

　　“城市照明系统技术改造及扩产项目”建设完成后形成资金节余的原因为：募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好地控制了采购成本，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

　　“研发与设计中心项目”建设完成后形成资金节余的原因为：公司已配置了相应的研发人员，购置了研发设备，满足了公司目前照明研发设计的需求，形成了资金结余。

　　“营销网络建设项目”建设完成后形成资金节余的原因为：该项目投资计划中，营销办事处房产购置及装修费支出金额较大，近年来由于房地产价格逐年上涨，公司为避免投资风险，合理降低营运成本，将房产购置暂以房产租赁的方式来替代，以规避投资风险，降低公司运营成本，所以该项目已投资金额较小，形成了资金结余。

　　(8)募集资金使用的其他情况

　　本报告期内无募集资金使用的其他情况。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　（1）募集资金使用情况对照表

　　详见公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（附件表2）。

　　（2）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

　　（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年4月26日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十四次会议审议《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会全体董事同意公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币7,000万元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，并且单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，该决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2022年4月12日,公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会全体董事同意公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币1,700万元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，并且单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，该决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　截止2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司无超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（7）节余募集资金使用情况

　　本报告期内无节余募集资金使用情况。

　　(8)募集资金使用的其他情况

　　本报告期内无募集资金使用的其他情况。

　　3、非公开发行股票

　　（1）募集资金使用情况对照表

　　详见非公开发行股票募集资金使用情况对照表（附件表3）。

　　（2）募投项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入募投项目10,673,814.78元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2022CDAA5F0005号鉴证报告。2022年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,067.38万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年11月24日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会全体董事同意公司及非公开发行股票募投项目实施主体全资子公司德阳华智精密科技有限公司（以下简称“德阳华智”）在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币18,000万元的非公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的、单项产品期限最长不超过1年的短期理财产品或定期存款、结构性存款等，在上述额度内，资金可以滚动使用，该决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　截止2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司无超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（7）节余募集资金使用情况

　　本报告期内无节余募集资金使用情况。

　　(8)募集资金使用的其他情况

　　本报告期内无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　2022年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日　

　　附件表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件表3：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　1、 首次公开发行股票

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　2、公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　注：“成都市锦城智慧绿道项目”已累计投入募集资金总额大于募集资金承诺投资总额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及理财产品投资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致。

　　3、非公开发行股票

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元