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中国铝业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月25日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长刘建平先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议批准了《关于公司2022年度美股年报（20-F）的议案》

　　经审议，董事会批准公司2022年度美股年报（20-F）。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议批准了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会批准公司2023年第一季度报告。

　　上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司拟接续购买2023-2024年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　经审议，董事会同意公司接续购买为期一年的董事、监事及高级管理人员责任保险。保险金额2,500万美元，总保费489,060美元（含增值税）。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议批准了《关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案》

　　经审议，董事会批准公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）通过协议转让方式向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）转让其控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司扁锭相关资产及负债及其控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司持有的云南涌顺铝业有限公司51%股权，交易对价总额为前述资产及股权经评估后净值人民币13,824.05万元。

　　由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产及股权转让相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于优化产业结构，提升收益，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易系按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的公告》。

　　表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　五、审议批准了《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书的议案》

　　经审议，董事会批准公司副总裁许峰先生2023年度经营业绩责任书。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-017

　　中国铝业股份有限公司

　　关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的公告

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议转让方式将其控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）扁锭相关资产及负债，以及其控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）持有的云南涌顺铝业有限公司（以下简称“云铝涌顺”）51%股权（以下统称“标的资产”）转让给中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”），交易对价总额为前述标的资产经评估后净值人民币13,824.05万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　2.由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十一次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　5.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　6.至本次交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会批准或尚待提交股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司控股子公司云铝股份拟通过协议转让方式向中铝高端制造转让其附属公司资产及股权，包括：

　　1.云铝股份控股子公司云铝海鑫扁锭相关资产及负债，交易对价为前述资产及负债于评估基准日2022年11月30日经评估后净值人民币5,409.05万元（以最终经备案评估报告为准）；

　　2.云铝股份控股子公司云铝涌鑫持有的云铝涌顺51%股权，交易对价为前述股权于评估基准日2022年11月30日经评估后净值人民币8,415万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　中铝高端制造将以现金支付上述标的资产的交易对价。

　　（二）本次交易履行的审议程序

　　1.公司于2023年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准了《关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　4.至本次交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会批准或尚待股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司及中铝高端制造同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司

　　注册资本：人民币173,190.14万元

　　法定代表人：范云强

　　统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W

　　注册地址：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼

　　经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝高端制造经审计的资产总额为人民币343.11亿元，负债总额人民币201.91亿元，净资产人民币141.21亿元；2022年度营业收入人民币420.44亿元，净利润人民币11.10亿元。

　　截至2023年3月31日，中铝高端制造未经审计的资产总额为人民币343.59亿元，负债总额人民币199.17亿元，净资产人民币144.42亿元；2023年1-3月营业收入人民币88.53亿元，净利润人民币3.04亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）云铝海鑫扁锭相关资产及负债情况

　　本次拟转让云铝海鑫扁锭相关资产及负债包括构筑物、机器设备、车辆设备、电子设备及对应债务，前述资产及负债于评估基准日2022年11月30日经审计的账面价值分别为人民币5,262.84万元及人民币49.07万元。

　　（二）云铝涌顺的基本情况

　　公司名称：云南涌顺铝业有限公司

　　注册资本：人民币6,620万元

　　法定代表人：杨国荣

　　统一社会信用代码：91532524MA6N09KA2B注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇羊街工业园区（云南云铝涌鑫铝业有限公司内）经营范围：铝金属冶炼、熔炼、铸造、压延加工及有色金属贸易；货物进出口、技术进出口。

　　截至2022年12月31日，云铝涌顺经审计资产总额为人民币32,331.70万元，负债总额人民币18,683.36万元，净资产人民币13,648.35万元；2022年度营业收入人民币276,223.18万元，净利润人民币2,527.30万元。

　　截至2023年3月31日，云铝涌顺未经审计的资产总额为人民币31,976.34万元，负债总额人民币17,951.50万元，净资产人民币14,024.84万元；2023年1-3月营业收入人民币50,703.49万元，净利润人民币206.42万元。

　　股权结构：云铝涌鑫持有云铝涌顺51%的股权，另一股东厦门厦顺铝箔有限公司持有云铝涌顺49%的股权。

　　云铝涌鑫持有的云铝涌顺股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。

　　四、标的资产评估及定价情况

　　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）基于评估基准日2022年11月30日采用成本法对云铝海鑫扁锭相关资产及负债做出的最终评估结论，于评估基准日，云铝海鑫扁锭资产账面价值人民币5,262.84万元，评估值人民币5,458.12万元，评估增值人民币195.28万元，增值率为3.71%；负债账面价值人民币49.07万元，评估值人民币49.07万元，无评估增减值；净资产账面价值人民币5,213.77万元，评估值人民币5,409.05万元，增值率为3.75%（以最终经备案评估报告为准）。如下表：

　　单位：人民币万元

　　根据中同华基于评估基准日2022年11月30日采用收益法对云铝涌顺股东全部权益价值做出的最终评估结论，于评估基准日，云铝涌顺股东全部权益经评估后价值为人民16,500万元，较账面价值人民币13,656.54万元增值人民币2,843.46万元，增值率为20.82%。根据前述评估结果，云铝涌鑫持有的云铝涌顺51%股权经评估后价值为人民币8,415万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　本次交易对价以标的资产评估价值确定，交易对价总额为人民币13,824.05万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　五、关联交易协议的签署情况

　　（一）转让云铝海鑫扁锭相关资产及负债

　　截至本公告日，云铝海鑫与中铝高端制造尚未就转让扁锭相关资产及负债事项签署正式转让协议。待转让协议正式签署时，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。

　　（二）转让云铝涌顺51%股权

　　截至本公告日，云铝涌鑫与中铝高端制造尚未就云铝涌顺51%股权转让事项签署正式股权转让协议。待协议正式签署时，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次云铝股份向中铝高端制造转让云铝海鑫扁锭资产及云铝涌顺股权，符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于优化产业结构、提升收益，实现集团内战略单元共赢。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司全体独立董事认为：本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于优化产业结构、提升收益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4. 北京中同华资产评估有限公司出具的关于云南云铝海鑫铝业有限公司扁锭资产及负债的资产评估报告

　　5.北京中同华资产评估有限公司出具的关于云南涌顺铝业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告

　　6.中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于云南云铝海鑫铝业有限公司扁锭生产线资产清查专项审核报告

　　7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的关于云南涌顺铝业有限公司审计报告及财务报告

　　证券代码：601600 证券简称：中国铝业

　　中国铝业股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：千元币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2022年7月24日，本公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的议案》，同意公司通过协议转让方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）19%股权（即658,911,907股），交易对价按照公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告披露日（即2022年7月25日）前30个交易日云铝股份每日加权平均价格的算术平均值计算，转让价格为人民币10.11元/股，交易对价总额约为人民币66.62亿元。同日，本公司与云南冶金签订了附带生效条款的《股份转让协议》。2022年9月29日，本公司2022年第二次临时股东大会审议批准了前述股权收购事项。2022年11月23日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本公司收购的云铝股份658,911,907股股份已于2022年11月22日完成过户登记手续。有关上述事项详情请参见本公司于2022年7月25日披露的《中国铝业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2022-042）及《中国铝业股份有限公司关于拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的公告》（公告编号：临2022-043）、于2022年9月30日披露的《中国铝业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-055），以及于2022年11月24日披露的《中国铝业股份有限公司关于收购云南铝业股份有限公司19%股权的进展公告》（公告编号：临2022-061）。综上，截至2022年11月末，公司合计持有云铝股份29.10%的股权，结合公司在其股东会、董事会的席位及表决权，公司按照同一控制下企业合并、将云铝股份纳入合并报表范围。

　　2022年8月23日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购平果铝业公司100%股权的议案》，同意公司通过协议转让方式以现金收购中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的平果铝业有限公司（以下简称“平果铝业”）100%股权，交易对价约为人民币18.87亿元。同日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的《股权转让协议》。2022年9月29日，本公司2022年第二次临时股东大会审议批准了前述股权收购事项。有关上述事项详情请参见本公司于2022年8月24日披露的《中国铝业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2022-048）及《中国铝业股份有限公司关于拟收购平果铝业有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2022-052），以及本公司于2022年9月30日披露的《中国铝业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-055）。综上，于2022年12月股权完成交割后，公司按照同一控制下企业合并、将平果铝业纳入合并报表范围。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　单位：千元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:中国铝业股份有限公司单位：千元币种:人民币审计类型：未经审计