上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年年度利润分配 及资本公积转增股本方案公告

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配及转增比例：每股10股派发现金红利0.92元（含税），每10股以资本公积转增4股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与本次分配及资本公积转增的总股数发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持资本公积转增比例不变，相应调整转增总额，并另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为维持公司在快速成长期持续的项目拓展、项目承接、技术研发等资金需求，同时因公司所处行业特点，需要一定的资金实力保障业务承接能力，公司2022年度拟分配现金红利15,690,732.02元，占本年度归属于上市公司股东净利润的10.01%。公司预计本次利润分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来持续发展对资金的需求。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现净利润156,791,304.31元，母公司累计未分配利润为116,686,649.01元，截至2022年12月31日，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币723,644,629.78元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　（一）公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，每10股派发现金红利0.92元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为172,743,467股。扣除公司回购专用证券账户中的2,192,032股后，可参与本次利润分配的总股数为170,551,435股，以此为基数计算，拟派发现金红利15,690,732.02元（含税），占本年度归属于公司股东的净利润的比例为10.01%。

　　（二）公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，每10股以资本公积转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为172,743,467股。扣除公司回购专用证券账户中的2,192,032股后，可参与本次资本公积转增股本的总股数为170,551,435股，以此为基数计算，拟合计转增68,220,574股。本次转增后，公司总股本为240,964,041股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与本次利润分配及资本公积转增股本的总股数发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持资本公积转增比例不变，相应调整转增总额，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现净利润156,791,304.31元，母公司累计未分配利润为116,686,649.01元，上市公司拟分配的现金红利总额为15,690,732.02元，占本年度归属于公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下。

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　岩土工程作为各种建设工程的前期和基础性工作，与复杂多变的自然条件密切联系，随着施工地质条件的复杂程度提升、建筑规模不断扩大，对施工技术的要求也逐渐提高。公司所处的岩土工程行业属于资金密集型行业，工程企业在项目承揽、设备采购/租赁、材料采购、材料运输、施工和竣工决算等各个环节都需要支付或占用大量的流动资金。此外，资金实力、技术能力、质量保障能力等均是业主考核投标企业承接业务能力的重要因素，资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的优质工程。因此，为确保业务开展的每一个阶段能够顺利运行并有效提高公司业务承接能力，工程企业需保证充足、可持续的现金流。

　　（二） 上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司作为一家向全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务商，目前正处于快速成长阶段。公司持续推进技术研发、优化设计方案，并不断拓展境内、外市场，业务发展迅速，在东南亚、中东等地已形成了良好的工程业绩。公司目前继续深耕东南亚及中东市场，并向南亚、拉美等地区进行拓展，需要投入大量资金用于技术研发、项目承接、设备及材料采购运输及日常运营开支等。

　　（三） 公司盈利水平、资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入88,510.52万元，归属于母公司股东的净利润15,679.13万元。公司2022年新签订单44项，截至2022年底，公司在手订单11.03亿元，正处于快速成长阶段，在项目承揽、设备采购/租赁、材料采购、材料运输、施工和竣工决算等各个环节都需要支付或占用大量的流动资金。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　为维持公司在快速成长期持续的项目拓展、项目承接、技术研发等资金需求，同时因公司所处行业特点，需要一定的资金实力保障业务承接能力，公司2022年度拟分配现金红利15,690,732.02元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的10.01%。公司预计本次利润分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来持续发展对资金的需求。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、境外业务拓展、新项目承接以及日常经营等用途。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求以及既定的利润分配政策，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的股东分红回报规划。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　1.公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司既定的股东分红回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司实际情况，既考虑了公司现阶段的经营业绩与中长期发展，也兼顾了股东当期和长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定发展。该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规、规范性文件等的相关规定。因此，我们同意上述利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司现阶段的经营情况和未来发展计划所制定的，该方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中关于现金分红及资本公积转增股本的相关规定，符合公司利润分配政策及股东分红回报规划。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的发展阶段、经营模式、盈利水平及资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及日常经营产生重大影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月26日