同庆楼餐饮股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼         公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年4月14日以电子邮件方式发出通知，于2023年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　1、审议并通过《同庆楼2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《同庆楼2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《同庆楼2022年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《同庆楼2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并通过《同庆楼2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2023]230Z1581号《内部控制审计报告》，详见公司同日披露的公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、审议并通过《同庆楼2022年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过《同庆楼2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。

　　国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2023]230Z1529号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经与会董事审议，同意公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本260,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利19,500,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.83%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　经与会董事审议，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方发生的日常关联交易为承租关联方的房屋，是为了满足公司业务发展及生产经营需要的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014）。

　　国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的核查意见》，详见公司同日披露的公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事沈基水、吕月珍回避表决。

　　11、审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。

　　国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详见公司同日披露的公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议并通过《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》

　　同意公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告》（公告编号：2023-016）。

　　国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的核查意见》，详见公司同日披露的公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于公司购买房产的议案》

　　同意公司向深圳托吉斯商业有限公司购买其位于江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺，总建筑面积22,397.74平方米，交易总价人民币18,280万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于公司购买房产的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议并通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者的合法权益，根据相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订了《同庆楼餐饮股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月19日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会相关议题。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　本报告将在2022年年度股东大会上宣读。

　　17、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼        公告编号：2023-011

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称“同庆楼”“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，编制了2022年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]50号文核准，本公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，每股发行价为16.70元，应募集资金总额为人民币83,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,970.00万元后，实际募集资金金额为73,530.00万元。该募集资金已于2020年7月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用情况为：

　　其中：（1）2020年度①上述募集资金到账前，截至2020年7月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,056.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,056.57万元；②2020年度直接投入募集资金项目20.65万元；③补充流动资金15,000.00万元；

　　（2）2021年度直接投入募集资金项目0元；根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，2021年5月，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额 5,123.59万元转回至募集资金账户；

　　（3）2022年度直接投入募集资金项目5,793.12万元。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户公司累计使用募集资金39,746.75万元，其中募集资金项目投资39,746.75万元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为33,783.25万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额2,054.08万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为35,837.33万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年7月14日，本公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行、招商银行股份有限公司合肥分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　鉴于本公司全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）和南京百年同庆餐饮有限公司（以下简称“南京百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”常州和南京地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金5,805.02万元、8,322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年进行增资，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2020年11月9日，本公司与太湖餐饮、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月11日，本公司与南京百年、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行及国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　鉴于本公司全资子公司无锡百年同庆餐饮有限公司（以下简称“无锡百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”无锡地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2022年2月17日召开第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向无锡百年出资5,000万元，用于无锡地区新开连锁酒店项目实施，其中3,000万元用于实缴无锡百年注册资本，其余2,000万元计入无锡百年资本公积，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2022年2月25日，本公司与无锡百年、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,746.75万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。

　　（1）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　“原料加工及配送基地项目”不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司食品安全、降低成本和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造新的价值，经济效益具有战略性和长期性。

　　（2）募集资金的其他使用情况

　　公司于2021年12月16日以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　在规定期限内，公司共使用19,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2022年11月10日已全部归还至募集资金专用账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月，公司已将上述5,123.59万元转回至募集资金专户。除上述募集资金投资项目增加实施地点外，募集资金投资项目投资金额和建设内容未发生变更，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为：同庆楼2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了同庆楼2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：同庆楼2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附注1：2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买委托理财产品具体情况如下：

　　单位：万元

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元