陈克明食品股份有限公司关于公司 2022年度财务决算报告的公告

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年度公司财务报表的审计情况

　　（一）财务报表的审计意见

　　公司2022年财务报表已经天健会计事务所湖南分所审计，出具了天健湘标准无保留意见的审计报告。会计师审计的意见是：陈克明食品股份限公司（以下简称“公司”）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（二）主要财务数据和指标

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）资产负债情况

　　截止2022年12月31日，公司总资产440,703.81万元，较上年末增加52，778.56万元，增长幅度为13.61%。其中流动资产增加22,191.14万元，主要系期末存货小麦库存增加所致；非流动资产增加30,587.42万元，主要系报告期内非流动金融资产、固定资产及在建工程投入增加所致。

　　公司负债总额181,387.22万元，较上年末增加52，097.56万元，增长40.30%，主要系取得的银行借款及银行开立的应付票据增加所致。

　　（二） 股东权益情况

　　单位：元

　　报告期内，公司股本增加988，478.00元，系本期公司2018年股份支付第三个行权期激励对象行权所致。资本公积增加主要系本期公司股票期权行权增加所致。库存股增加主要系公司回购股份增加所致。

　　（三）经营情况

　　2022年公司实现年营业收入501,979.69万元，比上年增加69,314.87万元，增长16.02%，营业成本与上年同期相比增长16.11%。

　　销售费用同比降低8.53%,主要原因主要系本期差旅费、业务宣传费及确认的股权激励费用减少所致。

　　管理费用同比降低15.17%,主要原因主要系本期确认的股权激励费用减少所致。

　　资产减值损失及信用减值损失合计同比增加72.64%，主要系本期计提的应收款项坏账准备及固定资产减值准备、预付账款减值损失增加所致。

　　其他收益同比下降31.26%，主要系本期收到的政府补助减少所致。

　　（四）现金流量分析

　　2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为30,862.53万元,公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动现金流出主要为购买商品、接收劳务以及为职工支付的现金。

　　2022年度公司投资活动产生的现金流量净额-45，708.72万元，公司投资活动现金流入主要为定期存款到期收回的现金；投资活动现金流出主要系购买银行定期存款及购建固定资产、在建工程支付的现金。

　　2022年度公司筹资活动产生的现金流量净额17,107.16万元，公司筹资活动现金流入主要为取得银行借款收到的现金；公司筹资活动现金流出主要为归还银行借款和分配股利、偿付利息支付的现金。

　　（五）主要财务指标

　　1、偿债能力指标

　　2022公司流动比率及速动比例同比下降主要系流动负债中短期借款和应付票据增加所致；资产负债率同比增加7.83%,主要系本期取得的银行借款增加所致。

　　2、营运能力指标

　　2022年应收账款周转率上升，主要系本期营业收入增加，同时公司加大对应收账款的管控力度所致。存货周转率较上期无重大变动。

　　3、现金流量指标

　　2022年公司每股经营活动产生的现金净流量金额为0.91元，2021年为1.05元。

　　4、盈利能力指标

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-038

　　陈克明食品股份有限公司关于公司

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2022年度日常关联交易的实际情况，并结合生产经营的需要，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）对公司2023年度日常关联交易情况进行了预计，公司在2023年度与湖南克明味道食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包；与安徽一乐食品有限公司的关联采购主要为采购方便面，与北京淮隆商贸有限公司、湖南瑞禧祥电子商务有限公司的关联采购主要为采购服务，公司与关联方北京淮隆商贸有限公司、湖南瑞禧祥电子商务有限公司、长沙昶隆兴电子商务有限公司、长沙昶隆华电子商务有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　　上述日常关联交易2023年预计总金额24,166.00万元，2022年日常关联交易实际发生额为15,884.59万元。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）湖南克明味道食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年8月22日

　　注册资本：9,375.00万元

　　实收资本：9,375.00万元

　　法定代表人：陈克明

　　住所：湖南省南县南洲镇

　　湖南克明味道经营范围：食品加工、销售;货物进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）;房屋租赁。

　　截至2022年12月31日，湖南克明味道总资产17,176.14万元，净资产为5,008.03万元，2022年营业收入12,087.27万元,实现净利润-1,540.00万元。

　　与公司的关联关系：湖南克明味道食品股份有限公司是公司控股股东湖南克明食品集团的子公司,是公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南克明味道食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（二）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年4月18日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：张莹莹

　　住所：北京市石景山区杨庄东路

　　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；技术服务；市场调查；市场营销策划；企业营销策划；销售食品。

　　截至2022年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产446.44万元，净资产为88.63万元，2022年营业收入507.73万元,实现净利润2.52万元。

　　与公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（三）湖南瑞禧祥电子商务有限公司情况介绍

　　成立日期：2014年04月04日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　住所：长沙市雨花区振华路28号研发厂房4楼

　　经营范围：电子产品互联网的销售;米、面制品及食用油批发;电子商务平台的开发建设;食品、农产品互联网销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;品牌推广营销;其他食品批发;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　截至2022年12月31日，湖南瑞禧祥电子商务有限公司总资产4,419.96万元，净资产为1,378.17万元，2022年营业收入18,697.52万元,实现净利润500.29万元。

　　与公司的关联关系：湖南瑞禧祥电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（四）安徽一乐食品有限公司

　　成立日期：2015年03月30日

　　注册资本：1,000.00万元

　　法定代表人：冯慧娟

　　注册地址：阜阳市颍东经济开发区纬四路116号

　　经营范围：食品、饮料、方便面（方便面、其他方便食品）的生产、销售,网页设计与开发,包装设计,电子商务平台搭建,企业信息咨询服务。

　　截至2022年12月31日，安徽一乐食品有限公司总资产303.77万元，净资产22.22万元,2022年营业收入2,410.79万元,实现净利润156.06万元。

　　与公司的关联关系：安徽一乐食品有限公司系公司联营企业，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：安徽一乐食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（五） 长沙昶隆兴电子商务有限公司

　　成立日期：2021年9月24日

　　注册资本：100.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　注册地址：湖南省长沙市天心万家丽南路688号中南总部基地8B栋1809房

　　经营范围：食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;贸易代理;电子商务平台的开发建设;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　与公司的关联关系：长沙昶隆兴电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职公司的全资子公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：长沙昶隆兴电子商务有限公司系湖南瑞禧祥商务电子有限公司的全资子公司，截至2022年12月31日，长沙昶隆兴电子商务有限公司尚未开展业务，该公司已于2023年初实缴100万元注册资本，自成立以来依法存续，出现无法正常履约的可能性较小。

　　（六）长沙昶隆华电子商务有限公司

　　成立日期：2021年9月26日

　　注册资本：100.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　注册地址：湖南省长沙市天心区万家丽南路688号中南总部基地8B栋1810号

　　经营范围：贸易代理;电子商务平台的开发建设;食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　截至2022年12月31日，长沙昶隆华电子商务有限公司总资产1,018.72万元，净资产106.16万元,2022年营业收入945.47万元,实现净利润86.16万元。

　　与公司的关联关系：长沙昶隆华电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职公司的全资子公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：长沙昶隆华电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　?关联交易协议自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。该议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　五、 独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司对2023年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 监事会意见

　　公司2023年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-045

　　陈克明食品股份有限公司关于

　　总经理增持公司股份计划延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）公司总经理陈宏先生预计2020年5月公布的三年增持计划不能在原定期限内完成，基于对公司价值的认可，为维护中小投资者利益，本着诚实守信的原则将继续履行增持计划，决定将本次增持计划的履行期限延长12个月，即增持计划实施的截止日期将由原2023年5月28日延长至2024年5月28日。公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，具体情况如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、本次计划增持的主体：总经理陈宏先生

　　2、增持主体持有公司股份情况：原增持计划实施前，陈宏先生直接持有公司股份2,781,898股，占公司总股本的0.83%，截至本公告日，陈宏先生直接持有公司股份3,926,698股，占公司总股本的1.16%。

　　3、陈宏先生在本次增持计划前6个月内未减持公司股份。

　　二、原增持计划的主要内容

　　1、本次拟增持股份的目的：主要是鉴于目前公司主营业务良好的发展态势，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，拟对公司股票进行增持。

　　2、本次拟增持股份的数量：未来三年增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于17,000万元，其中，自2020年5月28日起6个月内增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于3,000万元。

　　3、本次拟增持股份的方式：包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式以资管计划、信托计划、合伙企业等法律法规允许形式增持。同时，如本公司推出员工持股计划，增持人计划认购不超过总股本1%的员工持股计划份额。

　　4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。

　　5、本次增持计划的资金来源：自筹资金。

　　6、本次增持股份锁定安排：承诺在实施本次增持计划期间及本次增持计划实施完成后12个月内不主动转让其所持有的本公司股份。

　　三、原增持计划实施情况

　　截止本议案发布日，陈宏先生已通过集中竞价和认购员工持股计划份额的方式累计增持公司股份278万股，增持金额累计3,036.8万元。

　　四、延期实施增持计划的原因及后续增持计划

　　为减少公司财务杠杆，降低财务费用，补充营运资金满足业务发展，陈宏先生在增持公司股份计划实施期间，拟通过认购公司2020年非公开发行股票的方式增持公司股份，因内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，公司终止了2020年度非公开发行A股股票事项。目前陈宏先生拟通过认购公司2022年向特定对象发行股票的方式实施增持计划，该事项仍在交易所审核过程中，预计本次发行认购不能在原定的增持期限内完成。同时，基于对公司未来发展信心，本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则，陈宏先生决定将本次股份增持计划的履行期限延长12个月，即延长期限自2023年5月28日至2024年5月28日止。除上述调整外，原增持计划其他内容保持不变。

　　四、履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈克忠先生、陈晖女士、陈宏先生均已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将就本议案回避表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第六届监事会第九次会议，监事会认为，此次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、独立董事意见

　　经审议，本次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，增持计划延期的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、其他相关说明

　　1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、公司将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响。

　　4、本次增持为增持主体的个人行为，不构成对投资者的投资建议，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-043

　　陈克明食品股份有限公司关于2023年度

　　公司与下属公司互相提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，公司拟申请2023年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保，担保总额度不超过22.50亿元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，具体明细如下：

　　注：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司、乌什县兴疆牧歌养殖有限公司、徽县兴疆牧歌养殖有限公司、广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司为我司控股孙公司，控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司分别持有以上公司股权比例：100%、100%、86.94%、52%

　　公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保及下属公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人1：延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）

　　成立时间：2008年3月14日

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　注册地址：新乡市食品工业园区

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易。

　　与公司关系：公司直接持有延津克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　2、被担保人2：遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）

　　成立时间：2007年7月19日

　　注册资本：15,000.00万元人民币

　　注册地址：遂平县产业集聚区众品路6号

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：食品生产加工、销售；粮食收储加工；预包装食品批发及与本企业自营产品相关的进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与公司关系：公司直接持有遂平克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　3、被担保人3：长沙克明面业有限公司（以下简称“长沙克明”）

　　成立时间：2013年1月18日

　　注册资本：3,000.00万元人民币

　　注册地址：长沙市雨花区湖南环保科技产业园振华路28号1栋

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：米、面制品制造；农业科学研究和试验发展；米、面制品及食用油批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司直接持有长沙克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　4、被担保人4：遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平面粉”）

　　成立时间：2017年7月12日

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　注册地址：遂平县产业集聚区（众品路6号）

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：一般项目：农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；农作物种子经营；食品出口；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：公司直接持有遂平面粉100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　5、被担保人5：浙江克明面业有限公司（以下简称“浙江克明”）

　　成立时间：2018年7月4日

　　注册资本：35,000.00万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市港区综合保税区区和路21号标准厂房1号楼二层137室

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：面粉、挂面、方便面、方便湿面、生鲜面条的生产、加工、销售、进出口贸易；预包装食品批发；粮油、面粉、调味品的销售；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司直接持有浙江克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　6、被担保人6：延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”）

　　成立时间：2017年10月24日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　注册地址：延津县产业集聚区S227路南

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：食品生产;调味品生产;食品经营;食品进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与公司关系：公司直接持有延津五谷100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　7、被担保人7：延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”）

　　成立时间：2013年11月28日

　　注册资本：15,000.00万元人民币

　　注册地址：延津县产业集聚区南区

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：粮油、面粉、购销；面粉加工；进出口贸易、农副产品、饲料原料、单一饲料、浓缩饲料、预混饲料、配合饲料生产与销售，面粉生产技术服务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　与公司关系：公司直接持有延津面粉100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　8、被担保人8：克明五谷道场食品有限公司（以下简称“克明五谷”）

　　成立时间：2004年10月10日

　　注册资本：112,943.46万元人民币

　　注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛西路

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：食品销售；食品技术开发、技术服务；市场调研服务；市场营销策划；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司直接持有克明五谷100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　9、被担保人9：成都克明面业有限公司（以下简称“成都克明”）

　　成立时间：2013年09月09日

　　注册资本：15,000.00万元人民币

　　注册地址：成都市青白江区弥牟镇粮食路399号

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：粮食加工食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：公司直接持有成都克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　10、被担保人10：南县克明食品营销有限公司（以下简称“南县营销”）

　　成立时间：2022年11月02日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南县经济开发区克明食品产业园1栋101室

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；食品添加剂销售；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术咨询服务；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：公司直接持有南县营销100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　11、被担保人11：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）

　　成立时间：2017年06月20日

　　注册资本：16,400.00万元人民币

　　注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号博林酒店9楼

　　法定代表人：陈克忠

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；食品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；水果种植；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：公司直接持有兴疆牧歌53%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　12、被担保人12：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“常德牧歌”）

　　成立时间：2020年06月15日

　　注册资本：27,000.00万元人民币

　　注册地址：湖南省常德市鼎城区尧天坪镇发旺桥村村部

　　法定代表人：陈克忠

　　经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；肉制品及副产品加工；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖、畜禽粪污处理的活动；冷藏车道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有常德牧歌100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　13、被担保人13：乌什县兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“乌什牧歌”）

　　成立时间：2018年04月03日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　注册地址：新疆阿克苏地区乌什县阿合雅镇吐曼（16）村9组73号

　　法定代表人：杨炳全

　　经营范围：生猪加工、冷藏;肉制品加工与销售;畜禽产品、饲料原料、饲料添加剂采购、销售;种猪引进、繁殖、销售;生猪养殖、屠宰、销售;生猪养殖技术咨询及推广服务;自营和代理各类货物与技术的进出口业务。普通货物道路运输。农作物种植;农产品销售;饲草料种植、加工及销售。复合微生物肥料的制造和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有乌什牧歌100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　14、被担保人14：徽县兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“徽县牧歌”）

　　成立时间：2020年04月23日

　　注册资本：27,000.00万元人民币

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇工业集中区

　　法定代表人：杨炳全

　　经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助服务；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；屠宰及肉类加工　；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖服务；冷藏车道路运输；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有徽县牧歌86.94%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　15、被担保人15：广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司（以下简称“同盼牧歌”）

　　成立时间：2019年08月19日

　　注册资本：11,000.00万元人民币

　　注册地址：忻城县欧洞乡欧洞村百香果小区2栋3号

　　法定代表人：孙权兴

　　经营范围：牲畜销售（不含犬类）；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有同盼牧歌52.00%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人不属于失信被执行人

　　三、担保合同的主要情况

　　目前，公司本次审议的担保额度相关担保协议（除现已发生对下属公司的担保金额外）尚未签订。担保合同的主要内容将由公司、下属公司与提供授信银行共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额将不超过本次审批的担保额度。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。授权公司法定代表人或其授权人全权代表公司签署担保有关的合同及其它相关法律文件，详细担保情况公司将在年度报告中披露。

　　四、担保的必要性和可行性

　　本次担保事项符合公司生产经营和资金使用的合理需要，且担保额度主要系公司与下属公司、下属公司之间的相互担保，有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益。本次担保对象为公司及合并报表范围内下属公司，生产经营稳定，具备良好偿债能力，担保的财务风险处于可控范围之内。为上述非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求被担保方或其股东方提供反担保及直接担保、等比例担保等措施。

　　五、对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2022年12月31日，实际已发生对外担保金额为32,565.00万元（均为子公司担保），本次担保额度审议通过后，公司累计对外担保额度225,000.00万元占最近一期经审计的净资产259,275.80万元的86.78%，占公司最近一期经审计的总资产440,703.81万元的51.05%，公司及下属公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立意见

　　经核查，我们认为：公司与下属公司互相提供担保是为满足公司与下属公司日常经营和业务发展的资金需要，符合公司整体发展战略。公司担保的对象均为合并报表范围内的下属公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。因此，我们同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、 监事会意见

　　公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保等事项，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日