广联达科技股份有限公司关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励 计划股票期权行权价格及数量的公告

　　证券代码：002410                 证券简称：广联达               公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2023年4月25日召开，会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1、2020年11月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　4、2020年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向204人授予股票期权123.50万份，行权价格为55.39元/股；实际向283人授予限制性股票414.70万股，授予价格为34.91元/股。

　　5、2020年12月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2021年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了暂缓授予限制性股票的登记工作，实际向5人授予限制性股票77.80万股，授予价格为34.91元/股。

　　7、2021年3月26日，公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2021年4月26日，公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2020年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　9、2021年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于取消 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2021年9月18日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　12、2021年12月17日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　13、2021年12月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　14、2022年3月25日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　15、2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2022年4月26日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　16、2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。独立董事对此发表了独立意见。

　　17、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　18、2023年1月9日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的议案》《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　19、2023年4月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由54.84元/股调整为38.89元/股，期权数量由363,900份调整为509,460份。独立董事对此发表了独立意见。

　　二、调整股票期权行权价格及数量

　　1、调整事由

　　鉴于公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：以2023年内实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（不含公司已回购但未注销的股份数量），向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年股权激励计划”）相关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及数量进行相应的调整。公司股东大会授权董事会根据2020年股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、期权数量。

　　综上，公司将在2022年度权益分派方案实施完成后，对2020年股权激励计划股票期权的行权价格及数量进行相应调整。

　　2、调整方法

　　（1）根据2020年股权激励计划，对股票期权的行权价格进行调整：

　　P=（P0-V）÷（1+n）=（54.84-0.40）÷（1+0.40）=38.89元/股；

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

　　（2）根据2020年股权激励计划，对股票期权的期权数量进行调整：

　　Q=Q0×（1+n）=363,900×（1+0.40）=509,460份；

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　综上，2022年度权益分派方案实施完成后，2020年股权激励计划股票期权的行权价格由54.84元/股调整为38.89元/股，期权数量由363,900份调整为509,460份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2020年股权激励计划股票期权行权价格及数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、本次调整履行的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　经2020年度第三次临时股东大会授权，公司第六届董事会第一次会议于2023年4月25日审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，同意将2020年股权激励计划股票期权的行权价格由54.84元/股调整为38.89元/股，期权数量由363,900份调整为509,460份。

　　2、独立董事意见

　　经核查，鉴于公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，在本次2022年度权益分派实施完成后对2020年股权激励计划股票期权行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意上述期权价格及数量调整事项。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市君合律师事务所对本次调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权价格及数量调整取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权价格及数量调整的批准和授权、本次行权价格及数量调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的法律意见书。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十五日