明冠新材料股份有限公司 关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的公告

　　证券代码：688560       证券简称：明冠新材         公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”或“甲方”）将其直接持有参股公司博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”或“目标公司”）35%的股权转让给陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”或“乙方”），转让价款总额为4,540.338万元。

　　本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次交易实施出不存在重大法律障碍，博创宏远不是失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易在公司董事会审议权限范围内，已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议或履行其他审批程序。

　　2023年博创宏远不再纳入公司合并报表范围。

　　风险提示：公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司全资子公司明冠投资直接持有博创宏远35%股权。为积极落实2023年3月3日签署的《和解协议》，明冠投资拟与安康高新签署《股权转让协议》，将其所直接持有博创宏远35%股权转让给安康高新，转让价款总额为4,540.338万元，较原投资的账面价值溢价人民币592.218万元，交易增值率15.00%。本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。

　　上述《和解协议》具体内容详见公司于2023年3月7日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-018）。

　　（二）本次交易的审批程序

　　公司于2023年4月25日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司明冠投资进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　就本次交易事项，公司独立董事于2023年4月25日出具了《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，符合公司长远利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次收购事项不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：陕西安康高新投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610991MA70J2NK9W

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：唐明鑫

　　5、注册资本：20,000万元人民币

　　6、成立日期：2016年3月24日

　　7、企业住所：陕西省安康市高新技术产业开发区数字化创业中心

　　8、主营业务：基础设施投资、市政工程投资、资产管理、投资管理咨询服务、投资管理、投资顾问、商务咨询服务、新兴产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司持股99.85%、安康高新德中新材料投资有限公司持股0.15%。

　　10、安康高新不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和种类

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司全资子公司明冠投资直接持有参股公司博创宏远35%的股权。

　　(二)标的公司基本情况

　　1、企业名称：博创宏远新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610991MA70P8UQ1P

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：赵杰

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、成立日期：2018年8月8日

　　7、企业住所：陕西省安康市高新技术产业开发区新型材料产业园

　　8、主营业务：锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售；新型碳材料生产、销售；仓储物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）持有博创宏远35.00%股权，明冠投资持有博创宏远35.00%股权，深圳海纳百川科技有限公司持有博创宏远30.00%股权。

　　10、公司简介：博创宏远是一家锂电池正极材料研发商，专注于利用新型纳法磷酸铁技术以及磷酸铁锂自动化生产核心技术，从事锂电池正极材料及其原材料的研发、生产和销售，致力于为行业用户提供相关的电池材料及服务。

　　11、博创宏远不是失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　12、截止本公告披露日，公司及明冠投资与博创宏远没有实际发生担保，也不存在财务资助状况。

　　(三)交易标的财务状况

　　博创宏远最近一年及最近一期的主要财务指标

　　单位：元

　　四、定价依据

　　2022年3月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购35.00%股权。具体内容详见2022年3月11日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-030）。

　　2022年3月11日，全资子公司明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购安康高新持有的博创宏远35.00%股权，股权转让价款总额为3,948.12万元。具体内容请详见公司于2022年3月12日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-033）。

　　2023年3月3日，公司全资子公司明冠投资与安康高新技术产业开发区管理委员会、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司、安康高新、博创宏远签署了《和解协议》，协议中主张转让价格4540.338万元（受让股权时出资3948.12万元+15%的财务费用）。具体内容请详见公司于2023年3月7日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-018）。

　　根据2023年3月3日签署的《和解协议》，结合明冠投资的初始投资成本，经双方协商确定转让价格为4,540.338万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：深圳市明冠投资发展有限公司

　　乙方（受让方）：陕西安康高新投资管理有限公司

　　目标公司：博创宏远新材料有限公司

　　目标公司其他股东：安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）

　　目标其他公司股东：深圳海纳百川科技有限公司

　　1、甲方持有目标公司35%股权，对应出资3500万元（已实缴）。甲方同意将其上述股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

　　2、经甲乙双方协商，于2023年4月25日签署《股权转让协议》，本次股权转让价款总额为4540.338万元（大写：肆仟伍佰肆拾万叁仟叁佰捌拾元整）。

　　3、自本协议生效之日起4日内乙方向甲方支付首笔股权转让款2270.169万元（大写：贰仟贰佰柒拾万壹仟陆佰玖拾元整）；自本协议生效之日起30日内，乙方向甲方付清剩余股权转让款2270.169万元（大写：贰仟贰佰柒拾万壹仟陆佰玖拾元整）。甲方需在收到转让款后2日内向乙方出具相应收款收据。若遇到法定节假日，则上述期限相应顺延。

　　4、在协议生效后4日内，甲方配合乙方办理本次股权转让相关变更登记手续。若遇到法定节假日，则上述期限相应顺延。自股东变更登记完成之日起，乙方即享有目标公司相应的股东权利义务。

　　5、本次股权转让相关税费，由甲乙双方依法各自负担。

　　6、协议签订后至股权变更登记完成之前的期间，目标公司及甲方不得将标的股权再次转让、质押给任何第三方，不得对标的股权进行任何权利限制或处置的行为，不得实施任何有损乙方利益的行为。

　　7、任何一方不履行或不及时、充分履行其在本协议项下所负义务即构成违约，违约方应赔偿守约方由此遭受的全部损失。除本协议其他条款另有约定外，守约方有权以书面方式要求违约方在5日内纠正其违约行为，采取充分、有效的措施消除违约后果，继续履行合同；否则，守约方有权解除合同，违约方除赔偿守约方由此遭受的全部损失外，还应按股权转让价款总额的30%向守约方支付违约金。

　　本协议签订后，因任何一方原因导致本协议不生效或者被撤销，均应按照本条上款约定数额承担缔约过失或违约责任。

　　8、因乙方原因，未按协议约定期限向甲方足额支付股权转让款的，应继续履行付款义务，并按股权转让价款总额的30%向甲方支付违约金，同时每逾期一日，乙方还需以应付未付金额为基数，按日万分之五向甲方支付逾期付款利息。

　　9、因甲方原因，未能按本协议约定的期限和价款完成本次股权转让的，甲方应按股权转让价款总额的30%向乙方支付违约金。

　　10、本协议自甲乙双方盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。本协议正本一式陆份，甲乙双方各持两份，目标公司留存一份，工商部门留存一份。每份正本均具有同等法律效力。

　　11、与本协议有关的一切争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次资产出售不会对公司主营业务产生不良影响，本次资产出售的价格高于公司的投资成本价。本次交易完成后公司将进一步聚焦主业经营，继续拓展在新能源领域复合膜材料业务的市场份额，提高行业综合竞争力，促进公司健康有序发展，符合公司长远利益。

　　2、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》，同意公司为博创宏远银行贷款提供担保总额不超过人民币3,000万元。具体内容请详见公司分别于2022年1月27日、2022年1月29日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）、《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的补充公告》（公告编号：2022-021）。截至本公告披露日，公司实际未对博创宏远融资授信实施担保。

　　3、本次交易完成后，公司通过全资子公司明冠投资持有兴华财通创业投资管理有限公司70.00%股权间接持有博创宏远8.47%股权，不存在为博创宏远提供担保、占用资金、财务资助等情形。2023年博创宏远不再纳入公司合并报表范围。

　　七、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司本次出售其直接持有参股公司博创宏远新材料有限公司35%的股权的事项不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易的实施将进一步优化公司业务结构，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

　　综上，独立董事一致同意《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司全资子公司明冠投资出售其直接持有的博创宏远35.00%股权符合公司长远利益，决策程序符合上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案。

　　八、风险提示

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688560           证券简称：明冠新材      公告编号：2023-033

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于使用剩余超募资金永久性补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）于2023年4月25日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余首次公开发行股票（以下简称“首发”）超募资金人民币4,819.38万元（含利息，实际金额以划转当日账户实际余额为准）用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　● 该事项尚需公司股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）：4,102.20万股，每股面值1.00元，每股发行价格为15.87元。本次公开发行募集资金总额为人民币651,019,140.00元，扣除发行费用人民币77,783,573.34元（不含增值税），募集资金净额为人民币573,235,566.66元。本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年12月18日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-146号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　注：图表中数据“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”拟用募集资金投资额11,924.59万元，不包含拟用的超募资金3,000.00万元；该项目合计使用募集资金为14,924.59万元。

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、本次使用剩余首发超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用剩余首发超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　2022年12月14日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议案》同意公司拟使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置首发募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，使用期限均自公司董事会审议通过之日起12个月。具体情况详见2022年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《明冠新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-120）。

　　截至2023年4月25日，已用于临时补充流动资金的超募资金为4,800.00万元，超募资金账户余额为19.38万元，合计剩余超募资金4,819.38万元(含利息)。公司拟使用剩余超募资金人民币4,819.38万元（含利息，实际金额以划转当日账户实际余额为准）进行永久补充流动资金。

　　公司超募资金总额为16,323.56万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为4,819.38万元（含利息，实际金额以划转当日账户实际余额为准），占超募资金总额的比例为29.52%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次剩余首发超募资金永久补流以后，公司首发超募资金将全部使用完毕，公司拟办理超募资金账户的销户手续，并注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用剩余首发超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次首发超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用剩余首发超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行决策程序

　　公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　公司本次将剩余首发超募资金永久性补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。综上，独立董事一致同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会一致同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：明冠新材本次使用超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，对明冠新材本次使用超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分首发超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月26日