江苏徐矿能源股份有限公司 关于变更注册资本、企业类型及修订 《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：600925        证券简称：苏能股份      公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、企业类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本及公司类型情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕262号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股688,888,889股，并于2023年3月29日在上海证券交易所主板上市。

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日出具的《验资报告》（苏亚验〔2023〕1号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币6,200,000,000.00元变更为6,888,888,889.00元，公司股份总数由6,200,000,000股变更为6,888,888,889股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，最终以工商行政管理部门登记为准。

　　二、修订《公司章程》的具体情况

　　结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，现对《江苏徐矿能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）相关内容进行修订，并将名称变更为《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，其他条款不变。

　　三、授权办理工商变更登记情况

　　根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了变更注册资本、企业类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项，并将及时向工商登记机关办理相关工商变更登记手续。上述变更内容最终以工商行政管理部门登记为准。修订后的《公司章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600925        证券简称：苏能股份        公告编号：2023-007

　　江苏徐矿能源股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称 “公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币1,449,337,958.93元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕262号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股688,888,889股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.18元，募集资金总额为人民币4,257,333,334.02元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,000,036,783.25元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日出具了《验资报告》（苏亚验〔2023〕1号），验证募集资金已全部到位。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年4月15日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,423,023,169.20元，具体情况如下：

　　单位：元

　　四、以自筹资金已支付发行费用情况

　　公司本次发行费用合计人民币257,296,550.77元（不含税）。截至2023年4月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币26,314,789.73元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用26,314,789.73元（不含税），具体情况如下：

　　单位：元

　　注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。

　　五、相关决策及审议程序

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计1,449,337,958.93元。

　　募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。保荐机构发表了明确的核查意见，本次事项无需递交公司股东大会审议批准。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏徐矿能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏亚鉴〔2023〕11号），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金1,449,337,958.93元置换先期投入自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于江苏徐矿能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏亚鉴〔2023〕11号）。

　　认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面真实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：苏能股份本次用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对苏能股份实施该事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600925          证券简称：苏能股份       公告编号：2023-010

　　江苏徐矿能源股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：贾汪区整区制分布式光伏开发项目

　　● 投资金额：投资约12.46亿元人民币。资金筹措方式为自有资金和自筹资金。

　　● 相关风险提示

　　1、光伏电站运营风险概况：光伏电站具有一次性投入大、建设周期短、收益周期长、运行维护复杂的特点。这些特点也在一定程度上反映出光伏电站的运营风险类型。光伏电站的运营风险包括：电站建设质量风险、运营维护风险、收益保证风险等。

　　2、电站建设质量风险：电站建设过程包括：设计规划、设备采购、施工建设等环节。

　　3、运营维护风险：光伏电站的预期收益建立在对光伏电站预期发电量的基础上。现阶段对光伏电站发电量的预估主要是依据当地光照资源和设备的正常老化衰减率。

　　4、收益保证风险：收益保证风险主要为电费回款风险、设备系统效率衰减较快和运维不到位造成发电量不足。

　　5、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）全资子公司江苏省能源投资有限公司（以下简称“江苏能投公司”）因业务发展需要，与江苏城旅新能源管理有限公司，共同成立了合资公司苏能（徐州贾汪）光伏发电有限公司，苏能（徐州贾汪）光伏发电有限公司拟在贾汪区全域开发光伏电站项目，投资金额约12.46亿元。

　　2022年8月，江苏能投公司与徐州市贾汪区人民政府签订了全域新能源开发协议，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目简介

　　1、投资金额及资金来源

　　项目投资约12.46亿元人民币，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。

　　2、项目实施主体

　　江苏能投公司与贾汪区下属江苏城旅新能源管理有限公司成立的合资公司苏能（徐州贾汪）光伏发电有限公司。基本情况如下：

　　（1）名称：苏能（徐州贾汪）光伏发电有限公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）注册资金：500万元人民币

　　（4）出资方式：货币出资

　　（5）注册地址：徐州市贾汪区青山泉镇徐工配套产业园108室

　　（6）股权结构：江苏省能源投资有限公司占股51%，江苏城旅新能源管理有限公司占股49%。

　　其中，参股股东基本情况：

　　江苏城旅新能源管理有限公司成立于2020年9月4日，注册资本人民币10000万元，为徐州市贾汪城旅控股集团有限公司全资子公司，主要经营燃气经营、燃气汽车加气经营、新能源汽车电附件销售等。未提供相关财务数据。

　　（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。一般项目：光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）项目的实施地点：徐州市贾汪区，位于徐州市主城东北，下辖5个镇、5个街道、1个省级经济开发区、1个省级现代农业产业园区、1个省级高新技术产业开发区（筹），面积612平方公里，人口52万。

　　（9）项目建设周期

　　本项目分批、分项目按建设程序逐步开工建设，力争三年内完成全域光伏投资建设。

　　（10）项目产品

　　本项目拟使用贾汪区整区可利用屋顶，包括区域内党政机关、公共建筑（包括学校、医院、街道办、村委会等）、工商业厂房（包括生产制造企业、商业等）、农村居民建筑等建筑物屋顶铺设分布式光伏，可利用屋顶面积约356.64万平方米。设计总装机容量300MW，年平均发电量约30847.51万kWh，所发电量采用“自发自用，余电上网”模式，为电网和企业提供清洁的电力产品。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、符合国家产业发展方向

　　国务院下发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将新能源列为战略新兴产业。建设屋顶分布式光伏发电，符合国家绿色能源发展方向和“碳达峰、碳中和”长远规划。

　　2、保障江苏能源安全

　　目前外电入苏占比高达30%，加之燃料价格高企，影响省内火电企业的稳定运行。在贾汪区域内开发分布式光伏项目，有利于增强公司“保障江苏能源安全”的能力和保供的渠道。

　　3、公司产业发展的需要

　　作为旗下有较多火电产业的公司，发展新能源符合公司绿色转型整体发展战略，有利于优化能源结构，推进产业调整，更好的融入地方经济发展。在国家政策的引导下，新能源产业在“十四五”时期将迎来快速发展。特别是2021年碳交易正式铺开，新能源的规模将直接影响电力板块的行业话语权和竞争力。

　　4、实现综合效益的需要

　　项目属自发自用、余电上网的屋顶分布式光伏发电项目，经济上有一定优势。同时，随着国家能源行业低碳化发展趋势以及碳排放权交易的实施，光伏发电作为清洁能源的一种，未来存在一定的潜在收益。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本公司投资建设的分布式光伏项目可达到充分利用可再生能源、节约不可再生化石资源的目的，将大大减少对环境的污染，同时还可节约大量淡水资源，对改善大气环境有积极的作用。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。

　　四、对外投资的风险分析及应对措施

　　（一）光伏电站运营风险概况

　　光伏电站具有一次性投入大、建设周期短、收益周期长、运行维护复杂的特点。这些特点也在一定程度上反映出光伏电站的运营风险类型。光伏电站的运营风险包括：电站建设质量风险、运营维护风险、收益保证风险等。因此对光伏电站的运营风险应从光伏电站的电站建设质量、运营维护、收益保证等多个方面进行分析。

　　（二）电站建设质量风险

　　电站建设过程包括：设计规划、设备采购、施工建设等环节，电站施工建设期间的风险包括：基础土建不合格，电气结构的敷设不合理，施工操作不规范，野蛮安装造成的设备受损等现象。为规避施工建设风险，应严格监督把握施工管理，降低风险。

　　（三）运营维护风险

　　光伏电站的预期收益建立在对光伏电站预期发电量的基础上。现阶段对光伏电站发电量的预估主要是依据当地光照资源和设备的正常老化衰减率。为规避光伏电站运营维护风险，需加强运维管理，确保发电量，制定相应的奖惩机制。

　　（四）收益保证风险

　　收益保证风险主要为电费回款风险、设备系统效率衰减较快和运维不到位造成发电量不足。主要从以下三个方面进行防控：

　　1、可请当地供电局代收电费，减少回款风险。

　　2、光伏电站主要设备（组件、逆变器）严格按照主流产品技术要求进行采购并做好相关试验及验收检查。

　　3、运维问题：加强运维管理，在签订运维合同时明确保发电量，并制定相应的奖惩机制。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600925       证券简称：苏能股份       公告编号：2023-011

　　江苏徐矿能源股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月15日  下午2:30

　　召开地点：江苏省徐州市云龙区绿地皇冠假日酒店二楼珍珠玛瑙厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —— 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，详见2023年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议集中登记时间为2023年5月12日上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

　　（二）登记地点：江苏省徐州市云龙区丽水路2号江苏徐矿能源股份有限公司。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：0516-58320939 传真：0516-85320526。

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样；股东也可用电子邮箱方式登记，电子邮件主题请表明“股东大会登记”字样，电子邮箱：dshbgs@xknygf.com。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：江苏省徐州市云龙区丽水路2号江苏徐矿能源股份有限公司。

　　邮政编码：221000

　　电话：0516-58320939

　　联系人：江苏徐矿能源股份有限公司董事会办公室

　　2、与会股东住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏徐矿能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。