中国国际航空股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　  　公告编号：2023-033

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2023年4月20日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年4月25日在北京市顺义区天竺工业开发区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席肖健先生主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于2023年第一季度报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司2023年第一季度报告。

　　（二）关于8架A330飞机协议转让国货航的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　监事王明珠先生、李树兴先生审议通过公司向国货航转让8架A330飞机的关联（连）交易。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于飞机转让的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：601111         证券简称：中国国航

　　中国国际航空股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,688,739,345股H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。

　　2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）报告期内，公司以人民币8.95元/股价格，完成非公开发行A股股票1,675,977,653股，募集资金总额人民币14,999,999,994.35元，详情请见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》。

　　（二） 截至2023年3月21日，公司已取得山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）控制权，山航集团及其包括山东航空股份有限公司在内的并表范围内子公司成为本公司合并报表范围内公司，详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》。截至本报告披露日，山航集团合并日的审计工作尚未完成，商誉的具体金额将于公司2023年中期财务报告中进行披露。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位：中国国际航空股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：马崇贤先生   主管会计工作负责人：孙玉权先生    会计机构负责人：吕凌飞先生

　　合并利润表

　　2023年1-3月

　　编制单位：中国国际航空股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：马崇贤先生    主管会计工作负责人：孙玉权先生   会计机构负责人：吕凌飞先生

　　合并现金流量表

　　2023年1-3月

　　编制单位：中国国际航空股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：马崇贤先生   主管会计工作负责人：孙玉权先生   会计机构负责人：吕凌飞先生

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：601111　 　　  　　     股票简称：中国国航　 　　  　       公告编号：2023-034

　　中国国际航空股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2023年4月21日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年4月26日10:30在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，肖鹏董事因公务委托马崇贤董事长出席并表决。本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于2023年第一季度报告的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司2023年第一季度报告。

　　（二）关于8架A330飞机协议转让国货航的议案

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避5票，表决结果：通过。

　　经独立董事事前认可，非关联/连董事同意公司向国货航转让8架A330飞机。公司关联/连董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、Patrick Healy（贺以礼先生）、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于飞机转让的关联交易公告》。

　　公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：601111　 　　  　　股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2023-035

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于飞机转让的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）签署《飞机买卖协议》，本公司将向国货航出售8架A330-200飞机（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

　　● 国货航系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2023年4月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于8架A330飞机协议转让国货航的议案》，由公司与国货航签署《飞机买卖协议》，公司将向国货航出售8架A330-200飞机。

　　国货航系本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，国货航为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的需要累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　国货航是一家在中国注册成立的公司，成立于2003年，注册资本为1,068,952.7205万元人民币，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为郑保安。国货航经营范围包括内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。

　　中国航空资本控股有限责任公司持有国货航45%股权，中国航空资本控股有限责任公司为中航集团公司全资子公司。

　　截至2022年12月31日，国货航经审计的期末资产总额为2,112,273.3360万元，资产净额为1,855,358.3218万元，营业收入为2,278,450.0117万元，净利润为308,365.2981万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为8架A330-200飞机，计划于2023-2025年完成处置。

　　根据2022年度审计情况，交易标的账面净值为118,285.68万元，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易定价情况

　　交易双方的定价遵循公平合理的原则，交易价格参考独立第三方市场报价，确保股东利益不受损失。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据《飞机买卖协议》，本次交易的主要内容和履约安排如下：

　　（一）协议主体

　　卖方：中国国际航空股份有限公司

　　买方：中国国际货运航空股份有限公司

　　（二）出售价格

　　双方约定单架飞机半寿状态对应基准价格为1,470万美元，同时约定飞机实际交付状态与半寿状态差异的价格调整机制。飞机实际交付价格以基准价格为基础，根据飞机实际交付状态调整确定。预计平均出售价格不高于基准价格。

　　（三）购机款

　　买方采用分期付款方式，在飞机实际接收前完成所有购机款支付。每架飞机出售价格（不含税）以飞机交付当月首个工作日汇率换算为人民币金额。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易符合关联交易相关规定，定价机制合理，同时通过优化交付条件，有效控制了交付成本，提高了飞机处置经济性。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

　　七、本次关联交易的审批程序

　　本次交易已经第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十二次会议审议通过。经独立董事事前认可，本次关联交易已于2023年4月26日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、Patrick Healy（贺以礼先生）、肖鹏先生对此项议案已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表独立意见。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告。本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易亦已经第六届监事会第十一次会议审议通过。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。

　　公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；本次关联交易的表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事均回避表决，表决结果合法、有效；独立董事同意本次关联交易。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：601111                  股票简称：中国国航               公告编号：2023-036

　　中国国际航空股份有限公司关于

　　要约收购山东航空股份有限公司的股份

　　完成过户登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次要约收购情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）已通过受让股权和增资的方式持有山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）的66%股权并取得山航集团的控制权。因公司在山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约（以下简称“本次要约收购”）。以上详见公司于2022年5月31日披露的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》、于2022年6月15日、2022年12月31日、2023年3月22日及2023年4月8日披露的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》。

　　就本次要约收购，山航股份已于2022年6月14日和2022年6月17日分别披露了公司出具的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》，并于2023年3月22日披露了公司出具的《山东航空股份有限公司要约收购报告书》。公司向山航股份除公司、山航集团以外的其他股东所持有的股份发出全面要约，其中：上市流通股份（B股）数量为140,000,000股，占山航股份总股本的比例为35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为796,000股，占山航股份总股本的比例为0.20%，持有该等股份的全体股东山东华鲁集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收购中向公司出售其持有的山航股份内资股。要约价格为2.62港元/股。要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。

　　截至2023年4月21日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2023年3月23日至2023年4月21日要约收购期限内，最终有25个账户，共计5,832股上市流通股份（B股）接受公司发出的要约。

　　二、 本次要约收购的股份过户情况

　　截至本公告披露日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，公司直接持有山航股份共计91,205,832股股份，其中91,200,000股为未上市流通股（内资股），5,832股为上市流通股份（B股），并通过山航集团间接持有山航股份168,004,000万股未上市流通股（内资股），合计占山航股份总股本的64.80%。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日