山东步长制药股份有限公司 关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受行政处罚4人次、监督管理措施23人次、行业自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：崔腾先生，1998年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

　　拟担任独立复核合伙人：郭东超先生，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：徐年贵先生，2018年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年作为签字注册会计师为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目质量控制复核人近三年因执业行为受到监管谈话措施1次。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用226万元，内控审计费用60万元，与上年金额相同，是按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2022年工作人日均收费标准合理确定。

　　经协商，拟预计2023年度的审计费用226万元，内控审计费用60万元。2023年度审计费用按照市场公允合理的定价原则协商确定，与2022年度费用相同。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、市场审计费用价格等因素，并根据审计机构对公司2023年度财务报告、内部控制审计需投入的审计人员和工作量以及收费标准，综合协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》进行了审核，认为信永中和具有丰富的执业经验、较强的投资者保护能力和良好的诚信状况，在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2023年度审计机构。    （二）独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：信永中和依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，也具备足够的独立性以及投资者保护能力。同意聘请信永中和担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：信永中和依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，同意续聘信永中和担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务。同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第三十五次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》，拟聘任信永中和担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　（四）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开了第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，拟续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-063

　　山东步长制药股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以2022年12月31日总股本1,106,042,645股为基数，向全体股东每10股分配现金红利9.60元（含税），合计派发现金红利1,061,800,939.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 本次利润分配不涉及差异化分红，如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每股分配不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为817,975.77万元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行2022年度利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2022年12月31日总股本1,106,042,645股为基数，向全体股东每10股分配现金红利9.60元（含税），合计派发现金红利1,061,800,939.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配不涉及差异化分红，如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每10股派发现金红利9.60元（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、公司履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事独立意见：公司董事会制定的关于公司2022年度利润分配的议案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司2022年度利润分配的议案，并将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需求。

　　三、风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利水平等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流、每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2023-066

　　山东步长制药股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金的金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　报告期内投入募集资金投资项目的金额为4,919,325.00元，用于募集资金补充流动资金的金额为1,219,800,000.00元。

　　截至2022年12月31日，募集资金专用账户累计利息收入21,405,146.46元，累计支付银行手续费90,077.18元。

　　截至2022年12月31日，累计直接投入募集资金项目1,646,751,910.95元，置换先期自筹资金投入813,407,700.00元，使用闲置募集资金补充流动资金1,219,800,000.00元。尚未使用募集资金余额为12,791,158.33元，全部存放于募集资金专用账户。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　（二）签订四方监管协议

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及《募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2022年度募集资金实际使用情况表详见：附件1本年度募集资金的实际使用情况表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截止2016年11月18日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元，公司于2016年11月25日召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金813,407,700.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2016年11月25日发表同意意见。截止2016年12月31日，公司使用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元进行置换已实施完毕。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年2月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2022年3月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加人民币 25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2022年4月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加人民币24,900.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2022年5月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加人民币18,880.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2022年6月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加人民币33,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，剩余未到期闲置募集资金暂时补充流动资金1,219,800,000.00元尚未归还。

　　七、使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　八、关于募投项目未达到计划进度或预计收益以及项目可行性发生重大变化的情况说明

　　（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目

　　投资进度不达预期主要系市场商务改革及配送方式等的优化，货物周转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库。

　　（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目

　　投资进度不达预期主要系随着市场与公司发展需求的变化，在项目建设过程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募集资金建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心。

　　（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目

　　投资进度不达预期主要系该项目仅部分制剂车间及滴注液生产线（改造）建设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，且已建设车间的产能能够满足市场需求，故尚未建设提取车间、注射剂GMP车间的外包装线，导致项目投资进度低。

　　（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目

　　投资进度不达预期主要系目前车间产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司尚未建设制剂车间。

　　（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目

　　投资进度不达预期主要系：1）原定该项目选择具有国际资质的设计单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，随着“国产替代”的进步，其同类国产设备已能满足企业需求，为节约募集资金，提高募集资金的使用效率和效益，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场环境变化做出的应对；2）由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划取得文号，公司未能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器未购置。

　　（六）山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目

　　营销网络扩建项目尚未实施，主要系营销网络的建设要与公司产量、销量相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，一定程度限制了营销网络的扩建计划，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。

　　（七）山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目

　　ERP系统建设项目尚未实施，主要系当前信息技术发展快速升级，原计划建设内容与目前的实施技术不匹配，为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率，公司结合市场前景和技术方向进一步评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。

　　综上，上述7个项目的投资进度未达预期。基于市场环境及医药政策的变化，原项目建设内容、项目设备选型等发生较大变化，公司根据市场情况、医药政策及公司实际产销情况审慎评估认为，项目继续建设的预期收益已无法达到原定目标，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止上述7个项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

　　九、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　十、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，核查报告结论为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件1：本年度募集资金的实际使用情况表。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：本年度募集资金的实际使用情况表

　　单位：人民币元

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-073

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西步长生命科技有限公司（以下简称“陕西步长生命科技”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。公司根据目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及组织结构，降低管理成本，提高运营管理效率，决定对陕西步长生命科技予以注销。

　　本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会、股东大会批准。

　　上述事项已办理完毕，公司近日收到杨凌示范区市场监督管理局出具的《登记通知书》。

　　一、陕西步长生命科技基本情况

　　名称：陕西步长生命科技有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍佰万元人民币

　　成立日期：2018年11月13日

　　营业期限：长期

　　住所：陕西省杨凌示范区新桥路步长工业园内

　　经营范围：消毒剂、卫生用品（抗（抑）菌制剂）的生产及销售；生物制品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，资产总额101.70万元，负债总额0.02万元，净资产101.68万元，2022年度实现营业收入0万元，净利润0.61万元。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额101.81万元，负债总额0.01万元，净资产101.80万元，2023年1-3月实现营业收入0万元，净利润0.11万元。（上述数据未经审计）

　　二、注销全资子公司的原因及对公司的影响

　　为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高运营管理效率，公司决定注销全资子公司陕西步长生命科技。本次注销后，不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日