(上接D299版)广东广弘控股股份有限公司关于修改公司经营范围并修订《公司章程》的公告

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　　第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节 董事会秘书第一百六十四条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。第一百六十五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）公司股票上市交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司相关信息披露义务人与深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证监会（包括广东证监局）对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。（二）负责协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定、完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务。（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。（四）负责协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权。对董事会、监事会、经营管理层拟做出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应及时提出意见，提醒相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）报告。（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，包括:（1）督促公司制定、完善并执行内幕信息管理制度；（2）严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理；（3）防范内幕信息泄露和内幕交易，并在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）报告。（六）负责协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会采取问责措施。（七）负责公司投资者关系管理，包括:（1）接待投资者来访；（2）回答投资者咨询；（3）向投资者提供公司披露的资料；（4）确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。（八）负责参与公司媒体公共关系管理，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。（九）负责协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，协助其了解自身法定权利、义务和责任并遵守相关规定。（十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。（十一）履行《公司法》、证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。公司应当为董事秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书参加交易所的业务培训提供保障；董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市交易所报告。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市交易所提交个人陈述报告。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过公司股票上市交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第四节 独立董事及其制度第一百六十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士包括注册会计师、高级会计师、会计学副教授以上职称的人员）。第一百七十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）独立董事必须具有独立性；下列人员不得担任独立董事：1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、本章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规则；（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百七十一条 董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人应对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事候选人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司应将所有被提名人的有关材料在选举独立董事的股东大会召开前同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百七十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百七十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。第一百七十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易），应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；（三）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；（四）经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（五）经全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（六）经全体独立董事二分之一以上同意，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。(七) 经全体独立董事二分之一以上同意，就公司的重大事项发表独立意见 。(八) 经全体独立董事二分之一以上同意，召开仅由独立董事参加的会议的提议权。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。第一百七十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；5、公司分红政策发生变动；6、对公司董事会提出的分红预案或公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的；7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；8、重大资产重组方案、股权激励计划；9、独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。（二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百七十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。(七) 公司探索建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。第六章  党委第一百七十七条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百七十八条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。   第一百七十九条 公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。第一百八十条 公司党委设党委书记1名，党委副书记至少1名，纪委书记1名，其他党委成员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。第一百八十一条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。第一百八十二条 党委讨论并决定以下事项：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代公司制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属公司党组织提请议定的重要事项等；（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（八）需党委研究决定的其他事项。第一百八十三条 党委前置研究讨论以下事项：（一）公司发展战略、中长期发展规划；（二）公司生产经营方针；（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；（四）公司重要改革方案的制定、修改；（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属公司的设立和撤销；（六）公司的章程草案和章程修改方案；（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）董事会和总经理办公会认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。第一百八十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、总经理办公会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、总经理办公会进行决策。党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。调整了条文位置，部分内容进行删减，与章程指引保持一致第一百八十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，总工程师一名，由董事会聘任或解聘。公司可根据实际情况设总会计师、总经济师，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总会计师和总经济师为公司高级管理人员。第一百八十六条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、第一百三十条关于董事的忠实义务及和第一百三十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百八十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百三十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百八十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 总经理列席董事会会议；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总会计师、总经济师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工（董事、监事、高级管理人员除外）的工资、福利、奖惩，决定公司职工（董事、监事、高级管理人员除外）的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百九十四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。删除第一百九十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十九条副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理作为总经理的助手，受总经理的委托分管相关工作，对总经理负责；总经理不在时，由总经理委托的副总经理代行总经理的职权。第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百九十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。删除第一百九十七条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百九十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，股东大会选举监事时，采用累积投票制进行表决。职工担任的监事由公司职工代表民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第二百条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。删除第二百四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第二百八条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百五十条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　第二百九条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）列席董事会会议；(十一) 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查；（十二）公司建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。公司为监事会提供预算，为监事会开展工作提供经费保障。（十三）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）可列席董事会会议；（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百一十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第二百一十一条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开七日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。第一百五十二条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，定期会议通知应当在会议召开十日以前书面或电子文件送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开七日以前书面或电子文件送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。第二百一十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第二百一十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以提高监事会的工作效率，确保监事会决议的科学性。第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第二百一十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。第一百五十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期不少于10年。第一百五十七条公司根据《党章》规定建立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。第一百七十八条公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。第一百五十八条公司设立党委，承担从严管党治党责任，落实全面从严治党主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。第一百七十九条公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。第一百五十九条公司设党的纪律检查委员会（以下简称纪委），纪委落实全面从严治党监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。第一百七十七条公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百八十条公司党委设党委书记1名，党委副书记至少1名，纪委书记1名，其他党委成员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。第一百六十条公司党委书记、纪委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。公司建立的党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百八十二条党委讨论并决定以下事项：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代公司制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属公司党组织提请议定的重要事项等；（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（八）需党委研究决定的其他事项。第一百六十二条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； （二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代公司制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属公司党组织提请议定的重要事项等； （五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任； （七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（八）需党委研究决定的其他事项。第二百一十六条 监事会的议事方式为：召开监事会，出席股东大会、列席董事会。删除第二百一十九条 公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。删除第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。上述年度报告和半年度报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第二百二十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格式特别规定》所要求的简要附注。第二百二十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。删除第二百二十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，提取税后利润的百分之二十列入公司任意公积金。公司不再弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，提取税后利润的百分之二十列入公司任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取百分之十法定公积金； （三）提取百分之二十任意公积金； （四）支付股东股利。并入171条第一百七十一条公司利润分配政策应遵从以下原则： （一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；现金分红的分配方式应优先于股票股利的分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （3）公司可以进行中期现金分红； （4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （二）公司有可供股东分配利润且当年盈利，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （四）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司利润分配顺序为： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取10%法定公积金； （三）提取20%任意公积金； （四）支付股东股利。第二百三十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百三十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百三十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，不得委任会计师事务所填补该空缺。第二百三十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。删除第二百三十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百四十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章 合并、分立、解散和清算第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立第一节 合并、分立、增资和减资第二百四十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百四十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。删除第二百五十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百五十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。第二百五十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百五十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百五十八条 公司有本章程第二百五十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百五十九条 公司因有本章程第二百五十七条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本章程第二百五十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本章程第二百五十七条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章程第二百五十七条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百六十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。删除第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告。第二百六十三条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十五条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百六十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百六十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章 发行可转换公司债券删除第十三章 修改章程第十二章 修改章程第十四章 附则第十三章 附则第二百七十六条 释义（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零八条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百七十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在在广东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”不含本数。第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百八十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。第二百一十四条本章程自公司股东大会通过之日起施行，原公司《章程》同时废止。

　　注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。

　　二、 其他事项说明

　　此次公司修改经营范围和修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第十届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　2023年4月28日