首药控股（北京）股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688197             证券简称：首药控股               公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过6.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。

　　公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕258号”文注册同意，经上海证券交易所《关于首药控股（北京）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕77号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,718.00万股，募集资金总额为148,348.20万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月18日对前述发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《首药控股（北京）股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕90号）。经审验，截至2022年3月18日，公司共计募集货币资金148,348.20万元，发行费用为10,972.80万元（不含增值税，含发行前已计入损益金额508.49万元），不考虑发行前已计入损益的金额，剩余的募集资金为137,883.89万元。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请参见公司于2022年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）现金管理目的

　　在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，以期增厚财务收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格把控风险，使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及有效期限

　　本次公司拟使用额度不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层在上述授权额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同协议等，具体事宜由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　三、使用部分闲置募集资金购买理财产品对公司的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资项目进度，募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常开展，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，以期增厚财务收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司选择现金管理时将选择安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项目投资将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　2.公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金安全；

　　3.公司内部审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督；

　　4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5.公司将根据监管部门规定及时履行信息披露的义务。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　五、审议程序

　　公司于2023年4月26日分别召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过6.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有助于提高资金使用效率，增厚公司财务收益。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。该事项已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　综上，我们同意公司使用不超过6.00亿元暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第一届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第一届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　首药控股（北京）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688197               证券简称：首药控股                公告编号：2023-013

　　首药控股（北京）股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2023年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，会议以6票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。鉴于公司董事徐明波先生为本次关联交易对手方北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）的董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，关联董事徐明波先生已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　　2.公司独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　公司根据研发工作实际需要对2023年度与关联人双鹭药业及其控股子公司发生的日常关联交易金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定；公司与该等关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事徐明波先生应回避表决。

　　（2）独立董事的独立意见

　　公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议本议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，且预计交易金额占公司同类业务比例较低，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查，如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。

　　3.公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　4.其他有关说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议；本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　注1：表中所述“双鹭药业”包括双鹭药业及其控股子公司，下表亦同；

　　注2：本次预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度同类业务发生费用

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：北京双鹭药业股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：徐明波

　　注册资本：102,735万元

　　成立日期：1994年12月24日

　　住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层

　　主营业务：药物的研究开发和生产经营

　　主要股东：截至2023年第一季度末，第一大股东徐明波持有23,240.63万股（持股比例22.62%），第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司持有16,324.50万股（持股比例15.89%）。

　　实际控制人：徐明波和新乡白鹭投资集团有限公司

　　（二）主要财务数据

　　截至2022年末，双鹭药业资产总额587,583.99万元，归属于母公司股东净资产546,808.23万元；2022年度，双鹭药业实现营业收入105,016.54万元，归属于母公司股东净利润23,440.42万元。上述数据均为合并财务报表口径，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　因公司董事徐明波先生为本次关联交易对手方双鹭药业的董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条有关规定，双鹭药业构成公司的关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　结合双鹭药业主要财务指标、技术及运营情况以及2022年度同类交易的执行情况，公司董事会认为其依法存续经营，财务状况稳定、资信优良，2022年度合同往来执行情况较好，具备良好履约能力。公司就上述交易实际开展前与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要为向关联方采购技术服务等。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于公司2023年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与双鹭药业及其控股子公司2023年度预计发生的日常关联交易金额不超过300.00万元，均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围，且占公司同类业务比例较低。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述2023年度日常关联交易预计有关事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关规定。公司本次2023年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司上述2023年度日常关联交易预计有关事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第一届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　首药控股（北京）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日