苏州国芯科技股份有限公司 关于2022年年度利润分配 及资本公积金转增股本方案的公告

　　证券代码：688262          证券简称：国芯科技       公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例,每股转增比例：每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不实施送股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币76,912,125.34元，资本公积余额为人民币2,416,056,386.80元，期末可供分配利润为人民币109,650,241.66元。经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润同时进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,000,000.00元（含税），2022年度公司现金分红金额（含税）占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为78.01%。

　　2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟转增96,000,000股，转增后公司总股本变更为336,000,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，董事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，兼顾了公司现阶段发展实际情况和股东的投资回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：688262              公司简称：国芯科技          公告编号：2023-042

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中的内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、每股分配比例,每股转增比例：每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不实施送股。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　国芯科技是一家聚焦于国产自主可控嵌入式CPU技术研发和产业化应用的芯片设计公司。公司致力于服务安全自主可控的国家战略，为国家重大需求和市场需求领域客户提供IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要产品应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。

　　公司提供的IP授权与芯片定制服务基于自主研发的嵌入式CPU技术，为实现三大应用领域芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。

　　公司的自主芯片及模组产品以汽车电子、信创和信息安全类为主，聚焦于汽车电子和 “云-边-端”应用。在汽车电子领域，公司正在重点发展系列化汽车电子芯片，覆盖车身控制芯片、汽车动力总成控制芯片、汽车域控制芯片、新能源电池 BMS 控制芯片、车规级安全 MCU 芯片、汽车电子混合信号类芯片和汽车电子专用 SoC 芯片等方面，为解决我国汽车行业“缺芯”问题作出努力；在信创和信息安全领域，公司重点发展云安全芯片、Raid存储控制芯片和边缘计算芯片，覆盖云计算、大数据、物联网、智能存储、工业控制和金融电子等关键领域，以及服务器等重要产品。

　　(二) 主要经营模式

　　公司自成立以来一直采用Fabless的经营模式，专注于集成电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆制造厂商、封装测试厂商完成。该模式下，公司可集中优势资源专注于产品的研发和设计环节，提升新技术的开发速度，有助于公司研发能力的提升。同时，Fabless模式使公司不需要拥有大量固定资产，资产结构上呈现出轻资产的特点，有效降低了重资产模式下可能形成的财务风险。

　　公司的经营模式预计未来短期内不会发生重大变化。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　在嵌入式CPU IP授权领域，ARM占据领先地位，根据ARM官网介绍，2020年全球基于ARM授权的芯片出货量约为250亿颗，2018年中国基于ARM授权的芯片出货量约为100亿颗，95%中国设计的SoC芯片都是基于ARM的CPU技术。经过数十年的发展，基于ARM指令集与架构已经形成了完善的产业和生态环境，ARM对于购买其授权的合作伙伴提供了芯片设计及开发所需的广泛工具和支持，可以将设计人员连接到由兼容CPU核心、工具、中间件和应用程序软件组成的庞大生态系统，能够大大缩短芯片的设计成本并缩短上市时间，尤其在移动终端和可穿戴设备等部分嵌入式CPU市场地位形成了较强的竞争壁垒。美国SiFive公司是近年来嵌入式CPU技术的新军，基于开源RISC-V指令系统推出了一系列的嵌入式CPU内核，受到行业内高度关注，有望打破ARM的垄断地位。IBM公司是Power指令架构的拥有者，Power指令架构拥有成熟先进的特点，覆盖了从嵌入式、服务器到超级计算的全产业应用，2019年10月IBM正式宣布开源其Power指令架构，受到行业内的青睐，应用生态较为成熟。

　　在信息安全领域，由于下游客户对自主可控的需求，国产的嵌入式CPU IP技术占据了一定市场地位；在汽车电子领域，ARM架构处理器在智能座舱和ADAS系统领域占据全球领先市场份额，但在车身域控、发动机控制和底盘领域中PowerPC架构和Tricore架构依然占据较大份额，同时更多汽车电子芯片厂商开始尝试基于RISC-V开发产品，预计未来会逐步占据一定市场份额；在以物联网为代表的部分新兴应用领域，由于市场具有长尾化和碎片化的特点，使得各应用场景存在大量的个性化、差异化需求，同时，物联网更加注重芯片低功耗特点，RISC-V架构的极致精简和灵活的架构以及模块化的特性，能够让用户自由修改、扩展以满足其不同应用需求和低功耗需求，因此逐步对ARM的市场竞争地位产生挑战。

　　嵌入式领域由于注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型应用操作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端之外的领域软件生态依赖性相对较低，因此处理器架构很难形成绝对垄断。目前我国绝大部分的芯片都建立在国外公司的IP授权基础上，核心技术和知识产权受制于人，只有实现嵌入式CPU等芯片IP底层技术和底层架构的完全“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。在ARM架构较高的授权壁垒以及国际贸易环境不稳定的背景下,国家重大需求和市场需求领域客户的自主可控需求日益增长，基于开源的优势、国产嵌入式CPU自主化进程和生态建设逐步加速，有较大的发展上升空间。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（一）嵌入式CPU技术

　　作为ARM CPU核的竞争企业，公司在市场占有率、经营规模和技术水平等方面仍与ARM存在差距。国芯科技自设立以来，持续专注于国产嵌入式CPU的研发与产业化。围绕自主可控CPU技术，公司已拥有8种40余款嵌入式CPU内核，包括面向信息安全及物联网应用的C0/C300系列，面向汽车电子和工业控制的C2000/C8000系列，以及面向信息安全、边缘计算和网络通信的C9000系列，在国家重大需求和市场需求关键领域已实现较为广泛的应用。公司于2006年实现国产嵌入式CPU累计上百万颗应用，于2008年实现累计上千万颗应用，于2015年实现累计上亿颗应用，为国产嵌入式CPU产业化应用领先企业之一。截至2022年12月31日，公司累计为超过107家客户提供超过151次的CPU 等IP授权，在信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等关键领域，为实现芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。公司目前的嵌入式CPU产业化应用聚焦于对国产化存在替代需求的国家重大需求与信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等市场需求领域客户。

　　公司目前基于PowerPC、RISC-V和M*Core指令架构的CPU在国家重大需求领域和信息安全领域拥有一定的市场份额，在汽车电子领域实现了批量供货，凭借自主可控的嵌入式CPU内核及其SoC芯片设计平台，公司的嵌入式CPU在市场上拥有良好的市场口碑。

　　公司与国内CPU IP厂商相比，具有产品品种丰富和适合性强的特点，具有PowerPC、RISC-V和M*Core三种指令架构，有利于满足不同应用领域产品对指令系统的不同需求，公司基于PowerPC指令架构的CPU已率先在汽车电子芯片中实现实际应用和批量供货，基于PowerPC指令架构的CPU已在国家重大需求相关的网络通信芯片和云安全芯片中实现多次应用，基于M*Core指令架构的CPU已在端安全芯片中实现多次应用。公司已实现基于C*Core CPU的SoC芯片量产数量达到亿颗以上。根据国内嵌入式CPU厂商公开网站查询，平头哥已实现自主嵌入式CPU技术授权的SoC芯片量产数量达到亿颗以上，龙芯中科提供的IP授权已达百万颗以上。

　　（二） 汽车电子芯片

　　公司的汽车电子芯片产品覆盖面较全，已在汽车车身控制芯片、汽车动力总成控制芯片、汽车域控制芯片、新能源电池BMS控制芯片、车规级安全MCU芯片、汽车电子混合信号类芯片、汽车电子专用SoC芯片七条产品线上实现系列化布局，主要用于（1）新一代中高端车身/网关控制芯片应用场景包括整车控制、车身网关、安全气囊、无钥匙启动及T-BOX等应用；（2）动力总成控制芯片应用场景包括传统汽柴油发动机、新型混动发动机及电动机等控制应用；（3）域控制器芯片应用场景包括底盘控制域和车身控制域应用；（4）新能源电池BMS控制芯片应用场景包括BMS控制、动力电池DC-DC和OBC应用；（5）汽车混合信号芯片应用场景包括安全气囊点火驱动应用和桥接与预驱应用；（6）车规级安全芯片应用场景包括车联网C-V2X通信安全、车载T-BOX安全单元和国六尾气检测车载诊断系统等应用；（7）新能源汽车降噪应用场景包括汽车音频放大器、音响主机、ANC/RNC、后座娱乐、数字驾驶舱和ADAS应用等。

　　对标NXP（恩智浦）、ST（意法半导体）、Infineon（英飞凌）、Bosch（博世）、ADI（亚德诺）等公司的汽车电子芯片，实现对国外产品的替代，覆盖新能源车和传统乘用车等车型，目前下游的涵盖整车客户包括比亚迪、上汽、长安、奇瑞、东风等，截至2022年12月31日，公司汽车电子芯片实现400余万颗的出货，在中高端汽车电子芯片国产化方面处于国内领先地位，形成公司汽车电子芯片产品的先发优势，并获得了市场的认可和良好的业界口碑。

　　公司致力于成为国内汽车电子芯片的领先供应商，将继续加强与埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司、科世达（上海）管理有限公司等十多家Tier1模组厂商，与潍柴动力、奥易克斯等多家发动机厂商，和比亚迪、奇瑞、长安、上汽、东风等众多汽车整机厂商紧密合作。

　　（三）云-边-端应用芯片

　　在端安全芯片方向，公司根据市场反馈，针对智能门锁、数字货币和物联网领域的应用场景，进一步优化芯片设计确保公司在行业细分市场的领先地位。CCM4202S-E基于原CCM4202S改版设计，优化触摸功能，更适合智能门锁应用；CCM4202S-EL基于原CCM4202S增加了内部存储容量，拓展了满足数字货币场景应用的功能；CCM3309S基于原CCM3310S-L改版设计，优化Flash特性，更适合IoT应用。

　　在云安全芯片方向，根据原CCP907T用户使用反馈，在PCIE 控制器升级、安全算法性能的提升、总线频率的提升、包括增加流密码算法的SEC安全引擎增强、IPSEC特定应用场景下的硬件加速、支持不同应用场景下的功耗控制优化等方面进行改进，以满足新一代安全网关/VPN、服务器、密码机等云端设备的安全应用，使得CCP907T处于国内领先地位。

　　在边缘计算芯片方向，针对于边缘计算和通用嵌入式计算中的综合控制、安全处理、数据通路和应用层处理应用场景，公司推出了一系列的高性能边缘计算芯片，包括32位四核的H2040、32位单核的H2048和H2068、64位双核的CCP1080T，分别实现了对NXP（恩智浦）P4040/4080、MPC8548和MPC8568、T1022的国产化替代，处于国内先进地位。

　　（四）Raid控制芯片

　　Raid控制芯片是服务器中广泛应用的一个重要芯片产品，主要用于服务器、边缘计算和通用嵌入式计算中的磁盘阵列管理，长期以来被国外公司垄断，急需实现国产化替代，经过多年的研发，公司在Raid控制芯片领域处于国内领先地位，是国内极少数拥有Raid控制芯片的厂商。

　　公司基于推出的第一代Raid控制芯片研制RAID卡，与客户进行适配调试，性能与LSI的MegaRaid SAS 9270系列RAID卡相当，可实现同类产品的国产化替代，打破长期以来服务器中Raid控制芯片被国外公司垄断的局面。经过客户应用验证和使用反馈，公司基于第一代Raid控制芯片进行完善和优化设计，在DDR性能提升、RAID引擎的IOPS和吞吐性能强化等方面进行改进，推出第一代的改进版CCRD3316，目前已在量产流片中，将实现对LSI 9361芯片的国产化替代。

　　公司正在基于自主高性能RISC-V CPU研制开发第二代更高性能的Raid控制芯片CCRD4516，目前各项工作进展顺利，预计2023年第三季度流片，未来有望达到国际主流Raid芯片LSI 9560的性能。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）所属行业在新技术方面近年来的发展情况与未来发展趋势

　　①SoC芯片技术的发展

　　SoC设计技术始于20世纪90年代中期，随着半导体工艺技术的发展，IC设计者能够将愈来愈复杂的功能集成到单硅片上，SoC正是在集成电路（IC）向集成系统（IS）转变的大方向下产生的。在SoC设计中，IP是构成SoC的基本单元，即先把满足特定的规范和要求并且能够在设计中反复进行复用的电路功能模块设计成IP，以IP为基础进行设计，可以缩短SoC设计所需的周期，这个模式在过去十几年已经非常成熟。

　　随着半导体产业进入超深亚微米乃至纳米加工时代到来，以及随着市场竞争加剧、芯片复杂度大幅度提高、上市时间和开发成本压力增大，对 IP 的应用模式也在发生着变化。在现代SoC设计技术理念中，基于平台的SoC设计方法变得越来越重要。

　　SoC平台策略是基于当前的电子系统级设计和平台设计趋势，针对某个应用领域或方向，给出基于CPU核的IP平台架构，它由可使系统性能最大化的功能组成，包括存储器子系统、中断和片上互联等，也包括当今大多数嵌入式系统都要求的外设IP。平台架构采用的IP都经过了全面的测试和验证，并有广泛的生态系统，包括软件工具和操作系统厂商、IP和电子系统级公司，以确保整个软件支持设计平台。

　　凭借基于平台的架构，SoC设计师只要增加或更换一些IP组件，就能迅速开发出派生产品。此外，预先集成的架构有利于减少开发难度和项目失败风险，有利于设计团队将自己的资源集中于其核心竞争力的IP上，进而增加与竞争者产品的差异化。

　　②集成电路FinFET新技术工艺的催生

　　随着摩尔定律的不断演进，集成电路器件的工艺节点朝着先进7nm、5nm等方向不断缩小，器件微观结构对芯片速度、可靠性、功耗等性能影响越来越大。自集成电路制程进入14nm后，为满足性能、成本和功耗要求，制程工艺技术转向FinFET技术工艺，源自于传统标准的晶体管-场效晶体管的一种创新技术。FinFET的晶体管是类似鱼鳍的三维结构，可于晶体管的两侧控制电路的开路和短路，可以大幅减少漏电流并改善电路控制，主要用于高性能数字处理等场合。

　　FinFET具有更高的集成度和较快的速度，适合高性能以及大规模计算的产品。集成电路器件的结构随着技术节点的推进不断迭代改变，未来或可能出现新的工艺节点技术使得器件的线宽向3nm及以下的方向继续缩小。

　　③指令集开源进一步推动生态系统成熟

　　2010年加州大学伯克利分校的Krste Asanovic、Andrew Waterman、Yunsup Lee、David Patterson等人组成的研发团队成功设计了全新的开源指令集RISC-V，其具有极简、模块化和可扩展的特性，可设计低功耗、小面积、具有个性化和差异化的嵌入式CPU，较好地契合了碎片化的应用场景。同时RISC-V指令集于2015年宣布开源，允许使用者修改和重新发布开源代码。短短几年时间内，谷歌、IBM、镁光、英伟达、高通、三星、西部数据等国际主流商业机构和加州大学伯克利分校、麻省理工学院、普林斯顿大学、印度理工学院、洛伦兹国家实验室、新加坡南洋理工大学等学术机构纷纷加入RISC-V基金会。越来越多的国内本土公司与机构亦加入到RISC-V架构处理器的开发中，包括阿里、中科院计算所等，业内技术水平和产业生态都有了一定的积累。

　　以Power代表的产业生态更为成熟的指令集也于2019年宣布开源。Power指令集在服务器、通信设备、航天航空、信息安全、工业控制和汽车电子等领域内已有广泛的应用，生态环境成熟，其开源将进一步推动基于该类指令集的应用，推动指令集生态环境的进一步完善，基于Power指令的本土厂商的竞争力和产业生态将进一步提升。

　　（2）所属行业在新产业方面近年来的发展情况与未来发展趋势

　　集成电路产业经过了数十年的发展，在技术上的不断突破带来持续的应用迭代，改变了许多传统行业，也引导众多新产业不断进步，例如物联网、大数据、汽车电子、边缘计算等新兴领域蓬勃发展，为集成电路产业带来新的机遇。

　　①物联网

　　近年来全球物联网产业规模迅速扩大。根据中国信通院发布的《物联网终端安全白皮书2019》，2019年全球物联网连接数达到110亿台，近四年年均复合增长率高达20.42%。根据GSMA预测2025年全球物联网连接数年将达到250亿台，未来年均复合增长率将达到14.66%，持续保持增长态势。

　　2016-2025年全球物联网设备连接数量（亿台）

　　数据来源：GSMA Intelligence，中国信通院。

　　物联网最大的特点就是海量的互联设备和丰富应用场景，由此带来了海量的芯片需求。目前已开始实现规模应用的物联网芯片主要包括SoC主控芯片、通讯射频芯片和安全芯片等，其中SoC主控芯片、安全芯片等均需要使用嵌入式CPU技术，物联网应用的爆发将进一步打开嵌入式CPU的市场空间。

　　同时，物联网需求场景碎片化、多样化、个性化等特点对嵌入式CPU提出了新的要求，且很难使用一款通用芯片平台来满足不同应用场景的需求，而必须针对不同的场景使用专用的定制化芯片，同时还需要满足低功耗、低成本的要求。在此情形下，国际主流嵌入式CPU厂商无法通过某几款竞争力强的产品满足丰富的目标场景需求，而具备较强微架构定制化设计技术实力的本土厂商将迎来极大的发展机遇。

　　②大数据

　　随着数据的基础性战略资源地位日益凸显，数据安全对国家安全的影响日益深刻，数据逐渐成为各国新一轮国际政治博弈中争夺的主要资源。根据IDC发布的《DataAge2025》，全球数据量总和将从2018年的33ZB增至2025年的175ZB，而我国拥有世界上五分之一的人口，产生的数据将是海量的，将成为全球大数据产业最重要的市场。随着人工智能和5G的快速发展，海量的数据对大数据的发展将起到促进的作用。

　　大数据技术分为数据收集、数据集成、数据规约、数据清理、数据变换、挖掘分析、模式评估和知识表示等步骤，需要在五个方面保障数据的安全，分别是物理安全、运行安全、数据安全、内容安全和信息对抗安全，其中基于大数据传输、存储过程的安全技术是整个大数据安全的基础。基于密码学的数据加解密技术和基于Raid理论的Raid存储技术已经成为保护大数据安全必须依靠的基础设施。

　　目前我国国家密码管理局发布的SM2、SM3、SM4和SM9密码算法已列入国际标准，但适合5G等应用场景的支持我国国密算法的高性能密码SoC芯片市场刚刚起步。而作为存储的核心器件Raid控制芯片解决方案被几个国外芯片厂商垄断，国内厂商只能依靠采购国外芯片。随着国内大数据信息安全生态的发展，未来国内数据安全芯片的国产化替代程度将进一步提高。

　　③汽车电子

　　随着汽车“四化”程度提升，汽车系统所需MCU的用量激增。以汽车ECU（电子控制单元）系统需求为例，ECU中均需要MCU芯片，根据中国市场学会汽车营销专家委员会研究部的数据，普通传统燃油汽车的ECU数量平均为70个左右，豪华传统燃油汽车的ECU数量平均为150个左右，而以智能为主打的汽车ECU数量平均为300个左右。由此，单辆汽车MCU用量在新一代汽车ECU系统中较原来有2-4倍的增长。IC Insights的最新报告也披露了汽车MCU市场的需求盛况：2021年MCU销售额增长23%至196亿美元，2022年增长10%至新高215亿美元。随着智能驾驶辅助系统（ADAS）、新能源汽车以及自动驾驶汽车的逐步发展与推进，汽车产业为集成电路技术的长足发展提供了广阔的空间。

　　④边缘计算

　　随着物联网、5G等技术的飞速发展，可穿戴设备、移动智能终端、智能网联汽车和机器人等设备产生海量的数据，并且普遍要求数据处理的低时延和高可靠性，云计算集中式的大数据处理模式有时候不能完全满足需求，在某些领域边缘计算的运行效率可能更高。边缘计算使数据能够在最近端进行处理，减少云、端间的数据传输，极大提升效率，很适合高交互、大带宽的5G时代。此外，在各国对数据采集和传输日益敏感的环境下，边缘计算本地化处理数据为企业安全合规带来很大便利。根据中国信息通信研究院显示，2021年我国边缘计算市场规模为436亿元，预计2024年规模将达到1804亿元，2022-2024年间复合增速达61%。

　　（3）所属行业在新业态、新模式方面近年来的发展情况与未来发展趋势

　　随着智能电子系统应用需求变得更加复杂多样化，其对芯片功能和性能的需求差异化增加了芯片设计的复杂度。同时随着摩尔定律推进，采用先进工艺制程芯片设计的研发资源和成本持续增加。根据2020年IBS报告预测，一款先发使用5nm制程芯片设计成本将超过亿元美金。全球半导体产业在Fabless+晶圆代工+封装测试的分工大趋势下将会持续细化分工，芯片设计IP和定制服务产业有望获得更进一步的发展。具体参见本节 “（二）主要经营模式”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技       公告编号：2023-046

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　跟据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，此项议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

　　（七）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公 司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、 发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其 他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并 根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集 资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金 投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券 监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要 求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包 括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要 文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司 章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意 见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的 相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他 事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行 对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施 与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下， 将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议的有效期

　　本项授权决议有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、独立董事意见

　　本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的 事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技        公告编号：2023-040

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日11： 00在公司会议室以现场加通讯的方式召开第二届监事会第十一次会议。本次会议的通知于2023年4月17日通过电子邮件及电话等方式送达全体监事。会议应参加的监事为3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席CAO HONGWEI（曹宏伟）主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度财务决算报告》

　　截至2022年期末，公司总资产3,048,612,142.41元，净资产2,820,977,488.09元；2022年，公司实现营业收入524,830,632.70元，较上年同期增长28.83%；实现归属于上市公司股东的净利润76,912,125.34元，较上年同期增长9.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,009,171.75元，比上年同期减少79.43%。

　　监事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，兼顾了公司现阶段发展实际情况和股东的投资回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，全体监事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，2023年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过1,000.00万元。

　　经审议，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　（十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司监事会

　　2023年4月28日