常州市凯迪电器股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605288      证券简称：凯迪股份          公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2023年4月14日以书面、电话和电子邮件方式发出，并于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长周荣清主持，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司总经理就2022年的经营成果作《公司2022年度总经理工作报告》。

　　（二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据2022年的工作成果作《公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　公司按照企业会计准则的规定编制了2022年度财务报告，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要》

　　公司严格执行企业会计准则，编制的《2022年年度报告》公允地反映了公司2022年全年度的财务状况和经营成果：2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　（五）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至报告期末，公司实现归属上市公司股东的净利润4,857.92万元，公司可供股东分配利润73,110.80万元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.70元（含税）。截至本公告日，公司总股本为70,198,912股，以70,198,912股为基数计算，合计拟派发现金红利18,953,706.24元（含税）。本年度公司现金分红的比例为39.02%。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况暨2023年度薪酬计划的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬发放情况予以审议，并审议公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见，其中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司编制了2022年1月1日至2022年12月31日（报告期）的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（八）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，董事会同意公司及所属子公司向银行申请综合授信额度人民币15亿元，授权期限为在董事会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款。同时，授权公司董事长根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司董事长与银行签订借款相关合同。

　　（九）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司2023年银行综合授信提供担保的议案》。

　　根据公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，公司拟在2023年度为纳入公司合并范围的子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

　　1.为满足公司融资及经营需求，2023年5月20日至2024年5月19日，公司全资子公司常州市凯程精密汽车部件有限公司将向银行申请授信额度不超过人民币1亿元，公司将在此授信额度内为上述全资子公司提供担保。

　　2.为提高工作效率，及时办理融资担保业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于为子公司2023年银行综合授信提供担保的公告》。

　　（十）、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2023年度与关联方进行总额不超过700万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。预计金额未达披露标准，无需单独披露。

　　关联董事周荣清、周林玉、周殊程回避表决，本议案已经公司独立董事发表独立意见。

　　（十一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不影响募投项目正常开展的情况下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内及授权期限内，资金可以循环滚动使用。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及子公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理,自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十三）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案将在公司股东大会上听取。

　　（十四）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（十五）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司严格执行企业会计准则，编制的《2023年第一季度报告》公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果：2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十六）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“办公家具智能推杆项目”结项，并将上述项目结余募集资金转入“线性驱动系统生产基地及研发中心建设项目”；首次公开发行股票募集资金投资项目“线性驱动系统生产基地及研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。

　　本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募集资金投资项目延长实施期限是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　（十七）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十八）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　本议案已由公司独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

　　（十九）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　常州市凯迪电器股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：605288        证券简称：凯迪股份        公告编号：2023-010

　　常州市凯迪电器股份有限公司关于使用

　　部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财金额：拟使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。

　　● 委托理财产品类型：投资期限不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证

　　● 已履行及拟履行的审议程序：2023年4月27日，常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过人民币60,000万元的闲置的自有资金进行现金管理，独立董事已发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次授权拟投资的现金管理产品属于低风险投资品种，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，但不排除相关投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。

　　一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）资金来源

　　公司及子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　（二）投资目的

　　为提高自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低的金融机构理财产品，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

　　（三）投资品种

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置自有资金拟用于购买不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证，且该等投资产品不得用于质押。投资不会构成关联交易。

　　（四）投资额度及期限

　　1、投资额度

　　公司及子公司使用额度不超过人民币60,000万元闲置自有资金进行现金管理，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　2、投资期限

　　自公司2022年年度股东大会会议审议通过之日起不超过12个月。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　二、审议程序

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司以不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　公司购买的银行保本型产品、结构性存款及低风险保本型证券公司收益凭证属于低风险投资品种，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，但不排除相关投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。对此公司采取以下风险控制措施。

　　（一）公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　（二）财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交董事长审批。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（五）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（一）公司及子公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（二）通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（三）截至2022年12月31日，公司货币资金为71,277.05万元，交易性金融资产为18,007.36万元。公司本次申请委托理财额度为60,000.00万元，占最近一期期末货币资金、交易性金融资产、其他流动资产中包含的理财产品金额三项合计的67.20%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　（四）公司执行新金融工具准则，银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示，持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示，处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示，具体以年度审计结果为准。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　常州市凯迪电器股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日