恒玄科技（上海）股份有限公司 关于作废处理2021年、2022年限制性 股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：688608           证券简称：恒玄科技           公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（下称“恒玄科技”或“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年3月24日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2021年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒玄科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3.2021年3月25日至2021年4月3日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒玄科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4.2021年4月12日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5.2021年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

　　6.2021年4月12日，公司召开第一届董事会第十一次会议与第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7.2021年12月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3.2022年4月26日至2022年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　4.2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5.2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

　　6.2022年5月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于25名激励对象因个人原因已离职，该25名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票4.4628万股；

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2022年年度报告》，公司层面2022年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个归属期业绩考核目标，公司需要作废激励计划中首次授予85名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计6.4395万股。

　　3、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2022 年年度报告》，公司层面2022年度营业收入未能达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归属期业绩考核目标，公司需要作废激励计划中首次授予191名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计25.7775万股。

　　综上所述，2021年激励计划中本次合计作废处理的限制性股票数量为10.9023万股；2022年激励计划中本次合计作废处理的限制性股票数量为25.7775万股。

　　四、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为： 公司本次作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。

　　公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日