冠福控股股份有限公司 第七届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2023-024

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年4月27日上午以通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈勇先生召集，会议通知已于2023年4月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次应参加会议的监事三人（发出表决票三张），实际参加会议的监事三人（收回有效表决票三张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年第一季度报告》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司监事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福             公告编号：2023-022

　　冠福控股股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、报告期末应收款项融资较期初增长262.11%，主要系票据结算增加影响所致；

　　2、报告期末其他应收款较期初下降36.15%，主要系定期存单减少致使应收存单利息减少影响所致；

　　3、报告期末一年内到期的非流动资产较期初下降42.56%，主要系一年内到期的定期存单减少影响所致；

　　4、报告期末在建工程较期初增加90.89%，主要系新项目投入增加影响所致；

　　5、报告期末合同负债较期初增长44.81%，主要系已签订未完成履约合同增加影响所致；

　　6、报告期末应付职工薪酬较期初减少53.55%，主要系支付上年奖金影响所致；

　　7、报告期税金及附加同比下降55.77%，主要系公司销售产品增值税附加减少所致；

　　8、报告期财务费用同比增加220.04%，主要系银行借款利息支出增加，利息收入减少综合影响所致；

　　9、报告期信用减值损失同比下降34.61%，主要系债务和解转回其他应收款影响所致；

　　10、报告期资产处置收益同比下降99.49%，主要系固定资产处置收益减少影响所致；

　　11、报告期营业外收入同比下降98.37%，主要系去年同期子公司合同补偿收入影响所致；

　　12、报告期营业外支出同比下降84.66%，主要系原控股股东违规担保事项大幅减少致使计提的损失减少影响所致；

　　13、报告期经营活动产生的现金流量净额同比下降534.36%，主要系银行承兑汇票到期承兑影响所致；

　　14、报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加76.64%，主要系购建固定资产支付的现金减少影响所致；

　　15、报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加7425.78%，主要系到期的大额存单增加影响所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能解决前述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已根据规定自2018年11月16日起每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，具体内容详见公司每月在指定信息披露媒体上发布的《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》。

　　公司及聘请的律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项，目前已妥善解决原告债权人与公司的全部诉讼案件。公司现已向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示，能否获得深交所同意尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：冠福控股股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：姚晓琴                          主管会计工作负责人：詹驰                         会计机构负责人：张文清

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：姚晓琴                         主管会计工作负责人：詹驰                         会计机构负责人：张文清

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：姚晓琴                         主管会计工作负责人：詹驰                         会计机构负责人：张文清

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2023-023

　　冠福控股股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2023年4月27日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2023年4月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2023年第一季度报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》。独立董事发表了同意的专项意见。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定进行了逐项排查，认为公司涉及其他风险警示的情形已经消除，且不存在新增其他风险警示情形。

　　《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的专项意见。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2023-025

　　冠福控股股份有限公司关于申请

　　撤销公司股票其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司申请撤销股票其他风险警示的事项尚需深圳证券交易所审核，能否获得同意尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，于2023年4月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销公司股票其他风险警示的申请，能否获得同意尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。现将具体情况公告如下：

　　一、公司股票被实行其他风险警示的情况

　　公司原控股股东“林氏家族”在未经上市公司审批决策程序的情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等，其未能及时筹措资金解决债务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”，公司股票交易自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示。具体内容详见公司于2018年10月15日披露的《关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2018-142）。前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的大规模纠纷及诉讼，公司进入奋力自救阶段。

　　截止2018年12月31日，原控股股东“林氏家族”前述违规事项，以及由公司提供担保的福建同孚实业有限公司（“林氏家族”控制的企业，以下简称“同孚实业”）私募债出现逾期且未兑付的情形，大多处于诉讼状态，诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性。公司2018年度财务报告业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，其中对前述事项的认定如下：

　　1、“林氏家族”以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票与对外借款，预计需承担的负债金额分别为92,339.25万元、70,642.57万元，合计162,981.82万元，公司对此应收款项全额计提了坏账准备。

　　2、“林氏家族”以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保，以及公司正常为“林氏家族”提供的担保预计共需承担担保责任（预计负债）金额为104,331.78万元。由于“林氏家族”已出现债务危机，且资不抵债，公司预计履行担保责任后对“林氏家族”可追偿金额为0元，对此预计负债全额计入营业外支出。

　　二、公司申请撤销股票交易其他风险警示的情况

　　面对困境，公司积极筹措大量资金有序应对“林氏家族”的违规担保、债务逾期行为引发的纠纷及诉讼等，通过积极应诉、谈判等方式，妥善解决了全部诉讼。

　　根据《股票上市规则》第9.8.1条的相关规定公司进行了逐项排查，涉及“其他风险警示”的情形已经消除，具体情况如下：

　　（一）公司违规对外担保情形已消除

　　除公司胜诉、对方撤诉且已过诉讼时效等公司不需代偿外，公司与违规担保相关的其他全部债权人达成和解，违规担保全部消除。公司已代偿违规担保事项的金额为2.29亿元，尚余0.73亿元将按和解协议向债权人分期支付。

　　截至本公告披露日，公司“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形已消除。

　　（二）公司不存在被现控股股东或其关联人占用资金的情形

　　2022年5月，荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）通过接受表决权委托以及受让股权的方式成为控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。截至本公告披露日，城发资本及其一致行动人合计持有公司28.66%股权，具体如下表：

　　注：城发资本与陈烈权、邓海雄、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）及汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）签署了《表决权委托协议》，后者将持有的上述公司股票表决权一并委托给城发资本行使。

　　截至本公告披露日，公司不存在被现控股股东及关联人占用资金的情形。

　　（三）公司不存在其他“实施其他风险警示”的情形

　　1、公司董事会及股东大会均在正常履职中，不存在“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

　　2、公司最近一年没有被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。

　　公司的年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2022年内部控制的有效性出具了标准无保留意见的“中兴财光华审专字（2023）第304001号”《内部控制审计报告》。

　　3、公司生产经营活动正常，不存在“受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

　　4、截至本公告披露日，因公司原控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件导致公司及控股子公司共有4个银行账户被司法冻结，其中1个基本存款账户、3个一般结算账户，公司已妥善解决全部诉讼，在持续推进剩余银行账户解除冻结。公司实际被法院司法冻结金额为343,810.25元，仅占公司2022年末经审计净资产的0.0089%、占2022年末货币资金的0.0343%。

　　公司上述被司法冻结账户未涉及公司核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，仍正常运行。公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形。

　　5、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为正值，且不存在“最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

　　公司的年审会计师中兴财光华对公司2022年财务报告出具了标准无保留意见的“中兴财光华审会字（2023）第304060号”《审计报告》。

　　6、公司不存在其他可能对股票交易实施其他风险警示的情形。

　　三、原控股股东“林氏家族”占用公司资金及公司追偿的情况

　　经福建省公安部门及各地法院联合受理及处置，公司原控股股东“林氏家族”及其关联人名下持有的公司股份被采取限制措施及陆续司法拍卖，自2022年12月6日起“林氏家族”持股比例仅0.41%，不再是公司控股股东，所持股票一直处于司法冻结状态。

　　截至本公告披露日，公司因原控股股东“林氏家族”违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款及同孚实业私募债等事项导致向债权人清偿的净额为15.47亿元，按和解协议等将尚余的1.08亿元向债权人支付完毕后，合计为16.56亿元，形成原控股股东“林氏家族”占用公司资金。

　　公司对原控股股东“林氏家族”采取司法程序进行追偿，向福建省泉州市德化县人民法院申请多起支付令并申请强制执行，其中2021年至2023年期间，合计6.79亿元支付令已由法院强制执行后作出《执行裁定书》：被执行人名下暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。

　　公司将保留对“林氏家族”追偿的权利，持续关注“林氏家族”资产状况，如能发现其仍有可执行资产，公司将再次申请人民法院启动强制执行程序，确保公司股东合法权益。

　　四、律师意见

　　公司聘请北京中银律师事务所出具了《关于冠福控股股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书》。经充分核查验证，北京中银律师事务所认为：

　　冠福股份被实施其他风险警示的情形已经消除，且不存在《上市规则》第9.8.1条规定的“实施其他风险警示”的情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。

　　五、独立董事关于申请撤销公司股票其他风险警示的专项意见

　　公司独立董事经充分讨论，对申请撤销公司股票其他风险警示的事项发表如下意见：

　　（一）公司已消除《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.2条所述情形，不存在9.8.1条所述全部其他风险警示情形，公司股票符合申请撤销其他风险警示的条件。

　　（二）公司对原控股股东“林氏家族”违规导致的债务进行了全面化解，清除了违规担保情形，妥善解决了所有诉讼案件，并积极通过司法部门向“林氏家族”进行追偿，经法院执行其名下无可供执行财产。“林氏家族”现仅持有公司0.41%股权，不是公司控股股东。公司保留对“林氏家族”追偿的权利，确保公司股东合法权益。

　　（三）公司股票撤销其他风险警示，有利于保护公司和中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

　　六、风险提示

　　1、公司于2023年4月27日向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。在深圳证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

　　2、公司此次申请撤销股票其他风险警示的事项尚需深圳证券交易所审核，能否获得同意尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事出具的专项意见；

　　3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于冠福控股股份有限公司现控股股东和原控股股东非经营性资金占用的专项审核意见【中兴财光华审专字（2023）第304045号】；

　　4、北京中银律师事务所关于冠福控股股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日