上海灿瑞科技股份有限公司 关于使用部分超募资金投资建设新项目 及永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688061      证券简称：灿瑞科技    公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金32,042.25万元用于投资建设新项目，并使用超募资金13,400万元用于永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就该事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　● 投资项目及补充流动资金金额：1、芯片研发中心项目，投资总额预计为114,501.65万元，拟使用超募资金金额为32,042.25万元；2、拟将超募资金13,400万元永久补充流动资金，用于公司生产经营。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：相关项目实施过程中，如因国家或地方有关政策调整、项目审批、市场环境变化、研发成果不及预期、市场拓展未达目标等因素，可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目效益不达预期等风险。同时，相关项目的实施将新增公司的折旧及摊销、研发费用等，短期内将可能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股，发行价格为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计募集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目计划

　　根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。若本次公司实际募集资金净额超过上述项目的投资总额，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

　　公司于2022年10月31日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过157,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至目前，公司超募资金总额为45,442.25万元，相关超募资金尚未使用。

　　三、本次使用超募资金的规划

　　（一）使用超募资金投资建设芯片研发中心项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：芯片研发中心项目

　　项目实施主体：上海灿瑞科技股份有限公司

　　项目建设地点：上海市普陀区桃浦智创城104-02地块

　　项目建设内容：本项目将以公司现有研发和技术积累为基础，建设综合性研发中心，改善研发环境和实验条件，配套相关研发软、硬件设备，不断进行新技术、新产品的研发设计，稳固公司在行业内的优势地位。

　　项目资金及来源：本项目投资总额114,501.65万元，主要用于土地购置、建筑工程及装修、研发费用和软硬件设备购买等。本项目的资金来源为前次募集资金变更投入、部分超募资金投入以及自筹资金。其中，拟使用超募资金金额为32,042.25万元。

　　单位：万元

　　项目建设周期及进度：本项目预计建设期4年，分为项目筹备、土地招拍挂、工程实施、设备订货及招标、安装与调试、人员招聘及培训等阶段。

　　2、项目投资的必要性及可行性

　　（1）项目投资的必要性

　　① 增强公司研发能力，提升公司市场竞争地位

　　“十三五”以来，国内集成电路产业处于快速发展阶段，在各项政策的大力支持及科技水平的飞速提升背景下，我国集成电路设计、制造和封装测试水平也得到快速发展，正逐步缩小与国际先进水平的差距。但集成电路设计公司仍然普遍面临产品迭代周期短、下游需求变动快、大部分高端技术掌握于国外厂商手中的困境，因而高研发投入一直是行业中企业提升其竞争力的必要手段。近几年，公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域已经取得了一定的成果，在国内拥有了一定的市场地位。为保持并不断扩大公司竞争优势，持续的技术精进是当前公司发展的重要课题。公司将整合现有的核心技术积累以及在智能传感器芯片、电源管理芯片领域积累的产品开发经验，紧跟汽车电子、医疗检测、光伏储能、新能源等领域的发展需求和技术趋势，对行业前沿技术进行研发。项目的实施是对公司现有技术水平的继续延伸，有利于提高公司技术储备，构建技术壁垒，巩固公司的竞争地位。

　　② 吸引行业高素质研发人才，进一步加强公司研发团队建设

　　集成电路行业是典型的人才密集型和知识密集型行业，持续的研发投入和技术创新是集成电路企业保持竞争力的关键因素，打造一支高效率、高素质的研发团队则是保证技术创新的核心和基础。因此，随着公司的不断发展壮大以及技术开发环境要求的不断提升，本项目拟购置新场地，搭建更为完善的实验环境，吸引行业内高素质的研发人才，进一步加强公司研发团队建设，充分保障技术研发的顺利进行。

　　本项目实施是扩大公司市场竞争力，实现可持续发展的必然要求，具备实施的必要性。

　　（2）项目投资的可行性

　　① 国家政策的支持为本项目实施提供了良好的政策环境

　　集成电路行业作为信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近年来，我国有关部门相继出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《关于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）的通知》等多项产业扶持政策，从财税、投融资、研究开发、人才培养、国际合作等多个方面促进我国集成电路产业发展。2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调在“十四五”期间要进一步强化国家战略科技力量，集中优势资源攻关集成电路等领域的关键核心技术，推动集成电路等产业的创新发展，进一步为集成电路行业的参与者提供了良好的外部发展环境。公司本次拟投入的募集资金投资项目均属于集成电路行业，与国家的战略发展和政策支持方向一致，项目实施具备可行性。

　　② 公司在研发领域拥有优秀的人才和丰富的技术储备，为本项目提供技术保障

　　公司自成立以来，始终专注于数模混合芯片和模拟芯片的研发设计，经过十余年的技术积累和研发投入，公司已经建立了完善的技术体系，形成了高精度、高可靠性磁传感器集成电路设计技术等12项核心技术，主要产品的关键性能指标达到了国际先进水平。截至2022年12月31日，发行人拥有内地专利74项（其中发明专利27项），港澳台及境外专利16项（其中发明专利12项），集成电路布图设计专有权80项，软件著作权7项，技术储备丰富。通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，主要成员具有充足的集成电路理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，并通过与国内知名高校合作进行产学研协同，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。

　　3、项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

　　本项目将在公司现有技术及产品的基础上完善软硬件设施，构建行业领先的研发及办公环境，提高研发团队技术实力，以进一步提升自主研发能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次使用部分超募资金投资建设新项目符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、业务发展产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。

　　4、主要风险分析

　　（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（2）公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

　　（3）本次拟使用部分超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。

　　5、效益分析

　　本项目通过综合性研发中心的建设，以及先进研发设备的购置，能够改善公司研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司前沿技术的研发和新产品的开发应用，提升公司在相关领域的市场竞争力。

　　6、保障超募资金安全的措施

　　新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　（二）使用部分超募资金永久补充流动资金

　　1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　本次拟用于永久补充流动资金的金额为13,400万元，占超募资金总额的比例为29.81%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　2、相关承诺及说明

　　公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求，每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　3、使用部分超募资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，符合公司业务发展的实际需要和整体战略规划。本次使用超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力和抗风险能力。

　　四、相关审议程序

　　2023年4月26日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金32,042.25万元用于投资建设新项目，并使用超募资金13,400万元用于永久补充流动资金。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金，符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。因此我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金系公司根据实际经营管理情况做出的决策，符合公司战略发展方向，相关程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项及永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688061          证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-030

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到沈美聪女士的书面辞职报告，沈美聪女士因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务。辞去董事会秘书职务后，沈美聪女士继续担任公司副总经理职务。

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。同意聘任林丽霞女士（简历见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了明确同意的独立意见：林丽霞女士具备相关专业知识和工作经验，已取得董事会秘书资格证书，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。对林丽霞女士的提名、聘任程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　电话：021-36399007

　　电子邮箱：ocsir@orient-chip.com

　　联系地址：上海市静安区汶水路299弄2幢7号

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附：林丽霞女士简历

　　林丽霞女士，中国国籍，无境外居留权，1980年生，硕士研究生，高级经济师。2005年6月至2017年5月就职于上海隧道工程股份有限公司，曾任公司董事长办公室副主任、证券事务代表等职务。2017年5月至2022年5月就职于上海数据港股份有限公司，曾任公司董事、高级副总裁、董事会秘书等职务。2022年9月加入上海灿瑞科技股份有限公司，现任董事长特别助理、副总经理。2007年9月参加上海证券交易所第32期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。

　　证券代码：688061     证券简称：灿瑞科技     公告编号：2023-026

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1550号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年10月18日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,927.68万股，每股面值1元，每股发行价人民币112.69元。截至2022年10月13日止，本公司共募集资金2,172,302,592.00元，扣除发行费用172,326,590.53元，募集资金净额1,999,976,001.47元。截止2022年10月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2022]000678号）。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入453,461,597.91元。本年度使用募集资金453,461,597.91元，收到存款利息扣除手续费后的净额1,790,218.20元，理财产品收益4,753,037.60元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,553,057,659.36元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2022年第三届第十次董事会审议通过，并业经本公司2022年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司会同中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国工商股份有限公司上海市外滩支行、交通银行上海分行徐汇支行、上海银行股份有限公司市北分行、中信银行股份有限公司上海分行和嘉兴银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，该协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与招商证券股份有限公司及银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次性或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金净额的20%的，公司及银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、银行手续费、闲置资金理财及公司部分发行费用尚未从募集资金专户支出等累计形成的金额。

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司在使用募集资金账户支付发行费用时，支付金额包含与发行费用相关的增值税834.13万元。2023年4月，公司已将该部分资金及利息补充至募集资金专户。本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在其他违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见募集资金使用及披露中存在的问题

　　会计师认为：灿瑞科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了灿瑞科技2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：灿瑞科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，灿瑞科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对灿瑞科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：上海灿瑞科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以截至2022年12月31日最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。