中国船舶重工股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工       公告编号：临2023-017

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2022年度内部控制审计报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2023年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（九）关于<中国船舶重工股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：601989       证券简称：中国重工      公告编号：临2023-020

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于2023年度为所属子公司

　　提供新增担保额度上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人分别为公司所属子公司（含全资及控股子公司，下同）、子公司的下属子公司。

　　● 公司2023年度对所属子公司提供新增担保额度上限累计不超过人民币75亿元。

　　● 截至2023年3月31日，公司对所属子公司提供的担保余额为28.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.38%。

　　● 本次担保具有反担保。

　　● 公司无逾期对外担保情况。

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议过了《关于2023年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司经营发展需要，考虑公司所属各级子公司2023年度实际经营过程中的担保需求等因素，为保证所属各级子公司生产经营平稳推进，公司计划按照累计不超过人民币75亿元的上限，为所属各级子公司中短期贷款、银行承兑汇票、保函等事项提供担保。其中，公司为二级子公司提供新增担保额度上限为48.75亿元，公司二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为26.25亿元。

　　二、担保预计基本情况

　　单位：万元

　　就公司2023年度为所属子公司提供新增担保额度不超过人民币75亿元事项说明如下：

　　1.2023年度新增的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总资产的30%，且未超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会召开日。

　　2.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率为70%以上的非全资子公司之间的担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的非全资子公司之间的担保额度可调剂使用。

　　二、被担保人基本情况

　　单位：亿元

　　注：上述被担保人的资产总额、负债总额、净资产均为最近一期经审计数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与公司下属子公司尚未就本次预计的担保事项签订相关协议，具体担保金额、担保期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东大会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

　　四、担保的合理性和必要性

　　本次新增担保事项系为满足公司所属子公司的日常经营需要，新增担保金额是基于所属子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等需求情况作出的预计，有利于公司业务的正常开展。本次预计新增担保事项全部为对控股子公司的担保，公司拥有对被担保方的控制权，公司可以及时掌握其资信状况、履约能力、财务状况等，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司第五届董事会第二十二次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》，董事会认为，公司为所属子公司提供担保符合公司经营发展需要，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，且所属子公司均向公司提供反担保，该等担保事项不会损害公司利益，同意该议案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：上述对所属子公司的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。所属子公司生产经营正常，资信状况良好。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2023年3月31日,公司提供的对外担保总额合计为28.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.38%。其中，公司为子公司提供担保13.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.58%；下属子公司为其子公司提供担保15.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.8%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工        公告编号：临2023-016

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事十名，亲自出席会议董事十名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　报告附件详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（ HYPERLINK “http://www.sse.com.cn“ http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2022年度独立董事述职报告》《中国船舶重工股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　（二）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。

　　（四）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市股东的净利润为-2,260,794,294.60元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币7,301,528,663.92元。鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》。

　　（六）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度社会责任报告暨ESG报告>的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2022年度社会责任报告暨ESG报告》。

　　（七）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2022年度内部控制审计报告>的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（八）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2023年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2023年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）审议通过《关于<中船财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告>的议案》

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、陈埥、付向昭、徐猛回避表决。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中船财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》。

　　（十二）审议通过《关于2023年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》

　　考虑公司所属子公司2023年度实际经营过程中担保需求等因素，为保证子公司生产经营平稳推进，公司计划2023年度按照新增不超过人民币75亿元的上限，为所属各级子公司中短期贷款、银行承兑汇票、保函等事项提供担保。其中，公司为所属子公司提供新增担保额度上限为48.75亿元，公司二级子公司为其所属子公司新增提供担保额度上限为26.25亿元。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2023年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告》。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，根据新旧准则衔接规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十四）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十五）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2022年年度股东大会，授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并向公司股东发出召开公司2022年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：601989       证券简称：中国重工       公告编号：临2023-021

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部相关通知及要求进行，变更不会对公司财务状况、经营成果等产生重大影响。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司将按照财政部有关要求执行相关会计处理，并编制财务报表。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

　　根据准则解释第16号，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，公司执行财政部发布的《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的要求执行。

　　二、本次会计政策变更内容及对公司的影响

　　公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，根据新旧准则衔接规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。截至2022年末，影响情况如下：

　　单位：万元

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部于2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）进行的调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的调整，其决策程序符合有关法律法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工      公告编号：临2023-018

　　中国船舶重工股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度利润分配方案：中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市股东的净利润为-2,260,794,294.60元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币7,301,528,663.92元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国船舶重工股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2022年度拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司2022年度利润分配方案符合法律法规、证券监管部门对利润分配的相关要求和《中国船舶重工股份有限公司章程》规定，符合公司2022年度经营实际，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司利润分配方案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配预案综合考虑了法律法规、证券监管部门要求、《中国船舶重工股份有限公司章程》规定、公司长远发展和全体股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案不会影响公司生产经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日