海航投资集团股份有限公司 2022年度独立董事述职报告（倪炳明）

　　证券代码：000616                                     证券简称：ST海投

　　各位股东及代表：

　　本人作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，在2022年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2022年度履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　2022年度，公司共召开了4次股东大会、8次董事会会议。作为独立董事，本人积极出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，运用自身的专业知识和经验，就有关事项充分发表专业意见，提出了部分合理化建议，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　报告期内，本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观、认真的思考，审议了所有董事会议案，谨慎地行使表决权，有助于促进公司规范运作和保护中小投资者的合法权益。

　　㈠ 出席董事会、股东大会情况

　　㈡ 出席董事会专门委员会情况

　　公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。本人分别主持召开及参加了董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会会议。本报告期，本人认真履行了相关责任和义务，对相关事项积极参与，对公司薪酬与考核事宜等事宜认真分析；对公司董事等高级管理人员的提名、任职资格进行审核；对公司未来发展战略、业务定位、对外投资等事宜提供了有建设性的专业意见。

　　二、发表独立董事意见的情况

　　报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、保留意见审计报告专项说明、否定意见的内部控制审计报告、监管问询函回复等重大事项发表独立意见，具体情况如下：

　　以上独立董事意见均已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公示。

　　三、履行独立董事其他职责的情况

　　报告期内，本人工作内容包括参加董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会，及时了解公司重大事项的具体情况，关注公司审计工作开展情况，对公司内部控制的建设和实施情况进行检查和评价，对董事会、股东大会决议的执行情况进行检查等等。

　　通过上述工作，本人深入了解了公司情况，充分发挥了自己的专业优势，并表现出了独立性、客观公正性，多次给公司提出了有价值的建议，促进了公司运营效率与治理水平的不断提升，起到了作为公司股东尤其是中小股东利益代言人的作用。

　　本人持续关注公司的信息披露工作，使公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在报告期真实、准确、完整地完成了信息披露工作。

　　为更好地履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、深圳证券交易所等机构组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。

　　报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　四、其他情况

　　公司2022年度仍被大华会计师事务所出具了保留意见审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告，本人认为，审计报告真实客观地反映了公司2022年财务状况和经营情况，本人对对审计报告无异议。

　　作为公司独立董事，本人高度重视本次内部控制审计报告反映出的问题，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益；同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　以上是本人2022年度履行职责情况的报告。

　　独立董事：倪炳明

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000616                                     证券简称：ST海投

　　海航投资集团股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告（马红涛）

　　各位股东及代表：

　　本人作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，在2022年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2022年度履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　2022年度，公司共召开了4次股东大会、8次董事会会议。作为独立董事，本人积极出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，运用自身的专业知识和经验，就有关事项充分发表专业意见，提出了部分合理化建议，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　报告期内，本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观、认真的思考，审议了所有董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

　　㈠ 出席董事会、股东大会情况

　　㈡ 出席董事会专门委员会情况

　　公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，积极参加相关会议，认真履行了相关责任和义务，对公司年度审计、内部控制等工作进行监督和核查，提出专业性建议；作为公司第九届董事会提名委员会主任委员，主持召开董事会提名委员会会议，对公司非独立董事等高级管理人员的提名、任职资格进行审核，并积极参与讨论，提出合理建议。

　　二、发表独立董事意见的情况

　　报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、保留意见审计报告专项说明、否定意见的内部控制审计报告、监管问询函回复等重大事项发表独立意见，具体情况如下：

　　以上独立董事意见均已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公示。

　　三、履行独立董事其他职责的情况

　　报告期内，本人工作内容包括参加董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会，及时了解公司重大事项的具体情况，关注公司审计工作开展情况，对公司内部控制的建设和实施情况进行检查和评价，对董事会、股东大会决议的执行情况进行检查等等。

　　在年审注册会计师进场前，本人认真听取了关于2022年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于2022年度财务报告的审计计划，了解、掌握审计工作具体情况；在2022年度报告编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对2022年企业经营情况、财务决算等内容汇报，实地考察，仔细审阅相关材料，就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、真实的反映公司情况。涉及公司于出具的业绩预告及业绩预告更正中涉及数据预估以及存在可能变更的风险，向公司及会计师进行了详细的问询与了解，督促公司本着实事求是的原则尽可能将数据预估做到尽可能精准。

　　通过上述工作，本人深入了解了公司情况，充分发挥了自己的专业优势，并表现出了独立性、客观公正性，多次给公司提出了有价值的建议，促进了公司运营效率与治理水平的不断提升，起到了作为公司股东尤其是中小股东利益代言人的作用。

　　本人持续关注公司的信息披露工作，使公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在报告期真实、准确、完整地完成了信息披露工作。

　　为更好地履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、深圳证券交易所等机构组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。

　　报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　四、其他情况

　　公司2022年度仍被大华会计师事务所出具了保留意见审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告，本人认为，审计报告真实客观地反映了公司2022年财务状况和经营情况，本人对对审计报告无异议。

　　作为公司独立董事，本人高度重视本次内部控制审计报告反映出的问题，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益；同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　以上是本人2022年度履行职责情况的报告。

　　独立董事：马红涛

　　二二三年四月二十六日

　　海航投资集团股份有限公司董事会

　　对保留意见审计报告的专项说明

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2022年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了有保留意见的审计报告。公司董事会对审计报告中涉及事项作专项说明如下：

　　一、保留意见涉及事项的详细情况

　　（一）如财务报表附注五之注释6及财务报表附注十二（三）所述，截止 2022年 12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，鉴于北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定，大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件是否解除尚不确定，是否存在损害大连众城有限合伙人权益尚不确定等，同时，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　三、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明

　　公司董事会尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们对该意见予以理解和认可。鉴于上述情况，公司董事会将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

　　三、消除该事项及影响的具体措施

　　公司董事会高度重视本次年审会计师提出的保留意见事项内容，针对审计报告中的上述事项，公司董事会和管理层采取以下措施：

　　1、对外投资事宜

　　公司将持续加强投后管理，加强与执行合伙人的沟通，积极督促其组织安排大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。

　　2、持续加强内控管理

　　采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。

　　特此说明。

　　海航投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　海航投资集团股份有限公司大股东及其

　　附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　海航投资集团股份有限公司违规担保及解除情况表

　　注1：上市公司就为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜，公司于2022年11月28日收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号，海南省高级人民法院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45,642.94元。公司2022年12月21 日向海南省第一中级人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人民法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额尚未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起复议。具体内容详见公司 2023年2月23日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023-013）

　　注2：上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400万元担保事宜，已于2022年3月14日作为原告向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，并已获法院正式立案。

　　公司于2023年4月13日收到一审法院送达的《缴纳诉讼费通知书》，要求公司于收到次日起七日内预交本案案件受理费8,665,587.95元，期满未预交的，按撤回起诉处理。经过与龙江银行沟通协调，其与公司分别于2023年4月19日、20日向一审法院邮寄了关于请求给予四个月和解期限的申请书，一审法院口头同意预交案件受理费的期限可相应顺延。该申请系基于以下原因和考量：

　　第一，本案诉争的核心问题涉及公司为海航物流集团有限公司与龙江银行 146,400 万元借款提供担保的效力问题。2022年9月，龙江银行就同一笔借款的利息与罚息部分，向一审法院起诉要求公司承担担保责任[一审案号：（2022）琼96民初706号]，两案争议事实基础、法律关系一致。目前，706号案处于二审审理过程中，该案判决结果对于本案具有重要参照意义。

　　第二， 经过与龙江银行沟通，其表达了愿意就本案进行和解、调解的意愿，因此为避免诉累，双方经协商共同向一审法院递交了申请和解期限的申请书。

　　第三，为维护公司及中小股民的的合法权益，公司针对龙江银行 146,400 万元借款提供担保的效力问题向一审法院依法提起诉讼，由于本案一审案件受理费用高达8,665,587.95元，为保证公司日常经营以及上述两点原因，公司及龙江银行特请求法院给予四个月和解期限。

　　上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400 万元担保的利息及其他金额部分260,757,589.58 元。2023年2月28日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼 96 民初 706 号]。判决确认被告海航投资对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为 78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。2023 年 3 月 13 日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初 706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉，目前尚未开庭。

　　海航投资集团股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会

　　第十八次会议部分议案的事前认可意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规章制度的规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，基于独立判断，对公司第九届董事会第十八次会议的部分议案进行了事前审阅，并发表如下意见：

　　一、关于2023年度日常经营关联交易预计的事前认可意见

　　我们认为本次事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意将该事项提交至公司第九届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。

　　二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将相关议案提交第九届董事会第十八次会议审议。

　　独立董事：蔡东宏、马红涛、倪炳明

　　二二三年四月二十六日

　　海航投资集团股份有限公司

　　监事会关于《董事会关于保留意见

　　审计报告的专项说明》的意见

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2022年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了保留意见审计报告。监事会对董事会出具的《关于保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　一、公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正地反映了公司2022年财务状况及经营成果。同意公司董事会《关于保留意见审计报告的专项说明》。

　　二、监事会希望董事会和管理层能就保留意见涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，完善公司内控管理制度，并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。监事会将持续关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　　海航投资集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年四月二十六日

　　海航投资集团股份有限公司

　　监事会关于《董事会关于会计师

　　事务所出具否定意见的内部控制

　　审计报告的专项说明》的意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了大华内字[2023]000187号《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。公司董事会就上述《内部控制审计报告》涉及事项出具了专项说明，公司监事会现就董事会出具的专项说明发表如下意见：

　　监事会同意公司董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会和管理层不断提升规范运作水平，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东利益。

　　海航投资集团股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十六日