(上接C158版)兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

　　(上接C158版)

　　3.山能集团应每年向兖矿能源提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，兖矿能源有权监督、检查山能集团对保险金专用账户的使用情况。

　　（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》的主要内容

　　本次签署的《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力、化工产品、材料物资和资产租赁。协议主要条款如下：

　　1.兖矿能源向山能集团供应煤炭、电力、化工产品（甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸铵及其他化工产品）、材料物资（钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和资产租赁。

　　2.有关煤炭、化工产品、材料物资和资产租赁的价格应按照市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按山能集团的实际用量向山能集团结算。

　　3.山能集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖矿能源支付该等产品、材料物资供应及资产租赁的价款或费用。

　　（五）本次签署持续性关联交易协议的效力

　　本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》生效条件满足后，追溯自2023年1月1日起生效，有效期为三年（自2023年1月1日起至2025年12月31日止），并且：

　　1.原《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》以及《化工原料煤采购及产品销售协议》自2023年1月1日（含当日）起不再执行；

　　2.双方根据以上原有协议以及《ERP及相关系统运维框架协议》、《医疗服务合作框架协议》自2023年1月1日（含当日）起发生的履行行为纳入本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下。

　　四、持续性关联交易上限交易金额

　　（一）《材料物资供应协议》

　　1.原交易上限

　　（1）原《材料物资供应协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023年控股股东向公司销售化工原料煤的年度交易上限金额均为60,000万元。

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《材料物资供应协议》签署后，2023-2025年控股股东向公司提供材料物资的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　2023年度控股股东向公司提供材料物资的上限金额较此前预测金额有所增加，主要原因有：控股股东向目标公司提供物资；《化工原料煤采购及产品销售协议》项下控股股东向公司提供化工原料煤纳入上述范围。

　　（二）《劳务及服务互供协议》

　　1.原交易上限

　　（1）原《劳务及服务互供协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023年公司向控股股东提供化工产品代理销售服务的年度交易上限金额均为 500万元。

　　（3）《ERP及相关系统运维框架协议》项下，2021-2023年山能数科向公司提供ERP及相关系统运维服务的年度交易上限金额均为5,000万元。

　　（4）《医疗服务合作框架协议》项下，2021-2023年山东颐养向公司提供医疗服务的年度交易上限金额均为6,000 万元。

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《劳务及服务互供协议》签署后，2023-2025年公司接受控股股东劳务及服务，以及公司向控股股东提供劳务及服务的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　2023年度公司接受控股股东劳务及服务的金额较此前预测金额有所增加，主要原因有：目标公司在本次收购完成后向控股股东采购食宿运营服务及餐饮、信息化及技术服务；控股股东向公司提供的ERP及相关系统运维服务、医疗服务纳入上述范围。

　　（三）《保险金管理协议》

　　1.原交易上限

　　原《保险金管理协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《保险金管理协议》签署后，2023-2025年控股股东向公司提供保险金管理服务的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》

　　1.原交易上限

　　（1）原《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023年公司向控股股东销售化工产品的年度交易上限金额均为40,000万元。

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《产品、材料物资供应及资产租赁协议》签署后，2023-2025年公司向控股股东提供产品、材料物资及资产租赁的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　2023年度向控股股东提供产品、材料物资及资产租赁的上限金额较此前预测金额有所增加，主要原因有：

　　（1）本次收购完成后，目标公司部分产品销售至山能集团，须纳入上述范围。此外，《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品销售也须纳入上述范围。

　　（2）本次收购完成后，目标公司仍有山能集团参股，构成山能集团在《联交所上市规则》项下的“联系人”。因此，本公司向目标公司供应物资的行为构成本公司与山能集团之间的关联交易，须纳入上述范围。

　　综上，本次拟将公司与山能集团2023-2025年度相关持续性关联交易上限调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　五、定价政策和定价依据

　　本次交易中公司与山能集团持续性关联交易的定价政策主要包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。

　　1.国家定价依据

　　根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

　　2.市场价格依据

　　处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

　　公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。

　　3.成本定价依据

　　成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。

　　六、持续性关联交易的目的及对公司的影响

　　(一)进行持续性关联交易的目的

　　1.公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等各项服务的原因：

　　（1）公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；

　　（2）山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；

　　（3）公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条件，由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。

　　2.公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训等服务的原因：

　　（1）公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；

　　（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；

　　（3）公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。

　　3.收购完成前目标公司属于山能集团子公司，从山能集团采购多项劳务及服务，收购完成后延续相关交易，有助于目标公司保持稳定运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。

　　(二)持续性关联交易对公司的影响

　　上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

　　七、持续性关联交易履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的议案》，公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，3名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的议案》提交董事会讨论审议。

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　“1.公司董事会对《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；

　　3.公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；

　　4.同意公司调整与山能集团持续性关联交易协议部分内容，并调整、确定2023-2025年度相关持续性关联交易上限，同意本议案；

　　5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司章程》和上市地监管规定要求。”

　　（三）独立董事委员会意见

　　依据《联交所上市规则》规定，公司已就本次交易设立了由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会将考虑其委任的独立财务顾问出具的独立财务顾问意见，并根据《联交所上市规则》就本次交易是否符合公司及股东的整体利益，条款是否按一般商业条款订立，以及对公司独立股东而言是否公平合理，向公司独立股东提供意见。

　　（四）股东大会审议程序

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件

　　1.兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议；

　　2.独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；

　　3.《材料物资供应协议》；

　　4.《劳务及服务互供协议》；

　　5.《保险金管理协议》；

　　6.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2023-027

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2023年4月13日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年4月28日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经讨论审议，会议形成决议如下：

　　一、批准《公司2023年第一季度报告》，根据上市地监管要求公布未经审计的2023年第一季度业绩；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　二、通过《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司、临沂矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，实际支付18,319,378,908.00元收购山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权；与新矿集团、山东能源集团有限公司（“山能集团”）签署股权转让协议，以8,111,852,277.00元收购兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权，并将上述事项提交公司2022年度股东周年大会审议；

　　（二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易发表独立意见；

　　（三）授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，并将授权事项提交公司2022年度股东周年大会审议，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；

　　2.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。

　　（四）授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关联董事应回避表决），并将授权事项提交公司2022年度股东周年大会审议：

　　承诺事项触发时聘请相关中介机构厘定支付金额，并视届时情况商定处置方案。

　　上述授权自公司2022年度股东周年大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见；独立董事委员会发表了书面意见。

　　有关详情请见公司日期为2023年4月28日的相关关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　三、 通过《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，及其所限定交易于2023-2025年度交易上限金额，并提交公司2022年度股东周年大会讨论审议；

　　（二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次调整公允性发表独立意见。

　　本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见；独立董事委员会发表了书面意见。

　　有关详情请参见公司日期为2023年4月28日的相关持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日