重庆万里新能源股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：600847                                   证券简称：万里股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（a）应收南方同正公司亏损补足款191,392,940.94元

　　根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称业绩承诺期），南方同正应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。截至2021年8月9日已届满，但未能进行资产置出，因（1）资产置出交易金额较高，南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大，对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎；（2）铅酸电池所处行业较为传统，市场竞争激烈，寻求市场化第三方承接具有一定难度；（3）资产置出需履行相关程序较为复杂，需要一定的时间周期；（4）公司尚未形成具有持续经营能力的新业务，导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展等原因所致。各方于2021年8月9日签署的《股份转让补充协议》，将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”至2022年2月9日，其他条款内容不变。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为155,567,888.90元，2021年度确认扣除非既有业务亏损金额为7,423,581.81元，确认2018年亏损补足款延期六个月支付的应收利息792,330.70元,2022年扣除非既有业务亏损金额为25,042,370.44元，2022年计提亏损补足款延期支付的应收利息2,566,769.09元，截至2022年12月31日，本公司应收南方同正亏损补足款为191,392,940.94元。

　　根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）质押给家天下；南方同正大股东刘悉承将持有南方同正10%的股份（对应600.06 万元的出资额）质押给家天下。截至2022年12月31日，上述股份的质押权尚未解除。

　　南方同正实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定完成本公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出本公司以前（最迟不迟于上述资产置出的同时）偿还上述亏损补足款191,392,940.94元。

　　本公司母公司家天下承诺：若南方同正、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证本公司亏损的补足款回收。

　　另南方同正之子公司重庆同正实业有限公司将其持有特瑞电池15.54%股权质押给本公司，该股权质押手续已办理完毕。

　　(b）重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易

　　2022年1月19日,公司第十届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

　　本公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司100%股权（预估值为68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为115,042.84万元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为47,042.84万元），由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

　　本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

　　2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》。

　　2023年2月20日，本公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:重庆万里新能源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：代建功       主管会计工作负责人：关兰英       会计机构负责人：杜正洪

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：重庆万里新能源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：代建功       主管会计工作负责人：关兰英       会计机构负责人：杜正洪

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：重庆万里新能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：代建功       主管会计工作负责人：关兰英       会计机构负责人：杜正洪

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　重庆万里新能源股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600847        股票简称：万里股份        公告编号：2023-017

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2023年4月28日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于2023年第一季度报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　二、关于聘任证券事务代表的议案

　　经与会董事审议，同意聘任梁天呈先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，详见公司同日披露的《万里股份关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2023-019

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职及聘任证券

　　事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司证券事务代表田翔宇女士提交的书面辞职报告。田翔宇女士因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。田翔宇女士辞职后将不再担任公司任何职务。田翔宇女士在担任证券事务代表期间恪尽职守，勤勉尽责，董事会对其在任职期间的辛勤工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任梁天呈先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　梁天呈先生简历如下：

　　梁天呈，男，1992年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学本科学历，美国辛辛那提大学研究生学历，通过证券从业资格考试、基金从业资格考试，通过美国注册管理会计师考试。2019年8月至今，在房天下控股有限公司、中指控股有限公司资本市场部担任投资者关系经理，从事投资者关系及证券事务相关工作。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2023-018

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第十届监事会第十二次会议通知以电子邮件形式发出，会议于2023年4月28日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席郭士虎先生主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月28日