山东玲珑轮胎股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月28日，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，公司决定将“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”达到预定可使用状态时间延长至2023年8月。独立董事、监事会、保荐机构已就本次募投项目延期事项发表了明确同意的意见。上述议案无需提交股东大会审议，现将本次部分募投项目延期的具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2022]395号《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司已成功发行非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 112,121,212股，并于2022年4月15日完成本次非公开发行股份登记手续。发行价格为21.45元/股，募集资金总额为人民币2,404,999,997.40元，扣除不含税发行费用人民币20,193,778.48元，募集资金净额为人民币2,384,806,218.92元，上述资金于2022年3月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第276号）。募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：元

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。

　　二、 募集资金的使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金合计1,516,619,788元，剩余募集资金净额868,186,731元，具体情况如下：

　　单位：元

　　注：“补充流动资金”项目“截至2022年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币300元系银行存款利息收入。

　　三、 本次募投项目延期的具体情况及原因

　　自募集资金投资项目实施以来，公司积极推进项目实施工作，但2022年国内市场严重萎缩、开工率延续走低，为了降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司结合实际对项目方案进一步分析论证，在保证公司正常经营的基础上，拟将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期延后。

　　长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目，目前120万条全钢子午线轮胎已全部达产，300万条半钢子午线轮胎生产项目部分设备已安装到位并在调试阶段，计划2023年8月整体建设完毕达到预计可使用状态。

　　四、本次募投项目延期对公司日常经营的影响

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和实际经营需要所做的审慎决定和必要调整。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　五、本次募投项目延期事项的审批程序

　　2023年4月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

　　六、 专项意见   

　　（一） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。

　　公司本次募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的决定，不涉及项目的实施主体、实施方式、实施地点、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。   

　　（二） 独立董事意见    

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和实际经营需要所做的审慎决定和必要调整。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。   

　　（三） 监事会意见    

　　公司对募集资金投资项目延期，是基于项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2023-032

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于公司2023年度预计对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：因公司业务发展需要，公司全资子公司拟在2023年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过111.77亿元（含正在执行的担保），截至本公告日，公司对全资子公司已实际提供的担保余额为24.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.97%。本公司除对全资子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及全资子公司不存在逾期担保的情况。

　　本次担保没有反担保

　　公司对外担保没有发生逾期情形

　　一、担保情况概述

　　（一） 预计对外担保履行的审议程序

　　2023年4月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计对外担保的议案》，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 2023年度预计对外担保情况

　　因公司业务发展需要，公司下属子公司拟在2023年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过111.77亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司召开2023年年度股东大会。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。在期限内额度可循环使用，且可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。

　　同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。

　　1、预计为资产负债率未超过 70%的公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元

　　2、预计为资产负债率超过 70%的公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　2、被担保人最近一年财务数据

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保文件尚未签署，担保文件的主要内容将由公司及相关子公司与商业银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会、独立董事意见

　　公司董事会审议通过了《关于公司2023年度预计对外担保的议案》，认为：公司为全资子公司担保均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司2023年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度预计对外担保事项已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度预计对外担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保总金额为79.62亿元（为年度担保预计时，公司对子公司的担保总和），其中已实际提供的担保余额为24.97亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的41.37%、12.97%。本公司除对全资子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及全资子公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2023 年度预计对外担保的核查意见；

　　5、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2023-023

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月28日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席曹志伟先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2022年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于公司2022年度财务决算报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　2022年公司从二级市场回购6,779,688股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，本次回购共计支付12,999.08万元（不含交易费用）。截至本利润分配预案做出之日，公司股份回购专户累计回购股份8,800,635股。

　　公司将以2022年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）。若按照公司截至2023年4月28日的总股本1,476,731,513股，扣除回购专户中的8,800,635股计算，分配现金红利总额为8,807.59万元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.2%。除此之外，公司不进行其他形式分配。

　　2022年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份计入现金分红的金额为12,999.08万元，加上2022年度普通股的现金分红金额8,807.59万元，2022年度公司实施现金分红共计21,806.67万元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.78%。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、关于公司2023年年度经营计划及财务预算报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：关联监事曹志伟回避表决，同意2票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：关联监事曹志伟回避表决，同意2票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、关于续聘2023年度会计师事务所的议案

　　为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　10、关于公司部分募投项目延期的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　11、关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　12、关于公司2022年度可持续发展报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2022年可持续发展报告》。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　13、关于公司2023年度预计对外担保的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2023年度预计对外担保的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　14、关于开展外汇套期保值业务的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　15、关于调整2020年限制性股票回购价格的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　16、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　17、关于公司2023年第一季度报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　18、关于公司计提资产减值准备的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　19、关于变更公司监事的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更公司监事的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：601966               公司简称：玲珑轮胎

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　二零二三年四月二十八日

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2022年度实现营业收入1,700,588.57万元，实现利润总额15,663.32万元，归属于上市公司股东的净利润29,161.68万元。其中，母公司实现净利润为-26,020.58万元。截止2022年12月31日母公司累计未分配利润为161,146.78万元。根据上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：

　　2022年公司从二级市场回购6,779,688股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，本次回购共计支付12,999.08万元（不含交易费用）。截至本利润分配预案做出之日，公司股份回购专户累计回购股份8,800,635股。

　　公司将以2022年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）。若按照公司截至2023年4月28日的总股本1,476,731,513股，扣除回购专户中的8,800,635股计算，分配现金红利总额为8,807.59万元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.2%。除此之外，公司不进行其他形式分配。

　　2022年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份计入现金分红的金额为12,999.08万元，加上2022年度普通股的现金分红金额8,807.59万元，2022年度公司实施现金分红共计21,806.67万元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.78%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是一家集轮胎的研发、制造与销售为一体的技术型轮胎生产企业，致力于打造世界一流技术水平、世界一流管理水平、世界一流品牌影响力。公司主要产品分为乘用及轻卡子午线轮胎、卡客车子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于乘用车、商用车以及工程机械车辆等。自成立以来，公司实行多元化品牌战略，面向全球市场进行差异化营销，主要品牌有“玲珑”、“利奥”、“ATLAS”、“EVOLUXX”、“GREEN MAX”、“CROSS WIND”，产品销往全球173个国家。为大众、奥迪、宝马、通用、福特、本田、日产、上汽通用、红旗、五菱、比亚迪、吉利、奇瑞、长城、广汽、斯堪尼亚、曼恩、福田戴姆勒、一汽解放、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风汽车、中集车辆等全球60多家主机厂的200多个生产基地提供配套服务，进入全球10大车企其中7家的配套体系，实现了对中国、德系、欧系、美系、日系等全球重点车系的配套，车企配套轮胎累计超2亿条。尤其在新能源配套领域，公司是上汽通用五菱、比亚迪第一大轮胎供应商，并为安徽大众、哪吒、易捷特、开沃等造车新势力进行配套，新能源轮胎配套整体市占率超过22%，稳居中国轮胎第一！玲珑轮胎在轮胎行业具有突出的技术、管理、产能、品牌优势，为公司持续实现产品市场占有率的行业领先奠定了坚实基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入170.06亿元，同比降低8.47%；归属于上市公司股东的净利润为2.92亿元，较去年同比减少63.03%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用