河南大有能源股份有限公司关于回复上海证券交易所工作函的公告（下转C362版）

　　证券代码：600403          证券简称：大有能源           编号：2023-016号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）于近日收到上海证券交易所《关于河南大有能源股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2023〕0265号）（以下简称“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及年审会计师事务所对《工作函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复。现将回复内容公告如下：

　　一、关于货币资金及债务情况。年报显示，公司货币资金期末余额为55.12亿元，其中银行存款期末余额为37.44亿元，同比上升21.05%。2022年末，公司在间接控股股东控制的河南能源集团财务有限公司存款余额为16.34亿元，其中活期存款账户余额13.50亿元，同比上升126.13%，矿产资源恢复基金专户余额2.80亿元，同比上升45.34%，2022年未在上述财务公司进行贷款。同时，2022年末公司有息债务合计54.84亿元，其中短期借款期末余额47.14亿元，一年内到期的非流动负债0.77亿元，长期借款6.93亿元。报告期实现利息收入0.71亿元，发生利息费用2.39亿元。请公司：（1）结合报告期在集团财务公司及商业银行存款利率情况，说明是否存在明显差异。如是，请说明原因及合理性；（2）补充披露集团财务公司矿产资源恢复基金专户设立背景、投资人结构、资金投向及运作情况等，以及报告期该类存款余额大幅上升的原因以及合理性；（3）结合与集团财务公司开展金融服务业务的相关协议条款，说明存放资金是否存在收支限制，以及公司仅向集团财务公司发生存款业务而不进行贷款业务的原因及合理性；（4）结合业务模式、营运资金需求及同行业可比公司情况，说明公司同时保持较高有息债务和银行存款的原因，并分析必要性以及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合报告期在集团财务公司及商业银行存款利率情况，说明是否存在明显差异。如是，请说明原因及合理性；

　　报告期内集团财务公司及主要商业银行利率对比明细表如下：

　　注：活期协定存款是客户与金融机构签订协定存款合同，双方商定对客户保留一定金额的存款以应付日常结算，此部分按普通活期利率计付利息，超过定额金额的部分存款按协定存款利率计付利息。

　　公司报告期在集团财务公司的存款包括活期存款、活期协定存款、半年期及一年期定期存款，活期存款利率0.455%、协定存款1.495%、半年期1.69%、1年期1.95%，利率均是对应基准利率上浮30%，均未超央行规定的存款利率限额。

　　经核实比对，集团财务公司存款利率与其他主要商业银行存款利率基本持平或略高于商业银行。

　　（2）补充披露集团财务公司矿产资源恢复基金专户设立背景、投资人结构、资金投向及运作情况等，以及报告期该类存款余额大幅上升的原因以及合理性；

　　财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）文件，明确取消保证金制度，以基金的方式筹集治理恢复资金，公司不再缴存矿山地质环境治理恢复保证金，各生产矿井建立矿山地质环境治理恢复基金。公司河南境内生产矿井按照河南省财政厅、自然资源厅、生态环境厅关于印发《河南省矿山地质环境治理恢复基金管理办法》（豫财环资〔2020〕80号）的通知精神，2020年度起在集团财务公司开立基金账户，将已经缴存的保证金转入基金账户，同时按基金管理办法提取基金，公司按照规定自主使用。公司新疆境内生产矿井依据2022年2月18日新疆维吾尔自治区自然资源厅、财政厅、生态环境厅印发的《新疆矿山地质环境治理恢复基金管理办法》的精神，自2022年度在集团财务公司开立基金账户，将已经缴存的保证金等转入基金账户，并按管理办法计提缴存基金。基金专项用于矿山恢复治理，不得用于投资或其他用途。

　　公司本年度矿山环境治理恢复基金专户累计增加10,559.99万元，包括新开立账户转入及按基金管理办法提取缴存，导致报告期该类存款余额较上期大幅上升，变动原因合理。公司在集团财务公司矿产资源恢复基金专户存款变动情况具体如下（单位：万元）：

　　（3）结合与集团财务公司开展金融服务业务的相关协议条款，说明存放资金是否存在收支限制，以及公司仅向集团财务公司发生存款业务而不进行贷款业务的原因及合理性；

　　公司与集团财务公司开展金融服务业务均根据公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》的约定执行。该协议已经公司董事会及股东大会批准并公告。

　　按《金融服务协议》第三条结算服务、第四条存款服务的规定，公司存放于集团财务公司的存款可随时支取不受限制。

　　2022年度公司主要经营活动收支通过集团财务公司结算账户结算，公司需要支付资金时，在集团财务公司网银系统内提交付款指令，财务公司依据结算服务约定按指令支付，资金使用不受限制。公司在集团财务公司主要结算账户本年度资金流水如下（单位：万元）：

　　20110102159账户本年度资金流水按类别汇总如下（单位：万元）：

　　公司仅向集团财务公司发生存款业务而不进行贷款业务的原因及合理性：

　　公司选择将现金存于集团财务公司的目的主要是为了优化财务管理，提高资金使用效率，获取较高的资金收益率。

　　按照《金融服务协议》第五条信贷服务的规定，公司可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。目前公司在集团财务公司无贷款，公司不在集团财务公司进行贷款业务的原因：

　　集团财务公司贷款利率主要执行LPR利率，并有部分贷款高于LPR利率（贷款最高利率为6.65%），集团财务公司贷款加权平均利率为3.52%，公司在外部商业银行贷款加权平均利率为3.44%，略低于集团财务公司贷款加权平均利率。

　　公司长期以来与部分商业银行已建立了较稳固的合作关系，现有贷款利率根据LPR定价，通过集团财务公司贷款并不能取得比公司直接向商业银行贷款更优惠的贷款政策，目前公司在外部商业银行的贷款存量已经可以满足公司日常生产经营及项目投资的资金需求。

　　（4）结合业务模式、营运资金需求及同行业可比公司情况，说明公司同时保持较高有息债务和银行存款的原因，并分析必要性以及合理性。

　　公司截至2022年12月31日合并财务报表货币资金余额55.12亿元，扣除融资类保证金等受限资金后银行存款期末余额为37.44亿元，短期借款等有息负债54.84亿元。公司的有息负债存量主要为银行贷款，受银行授信额度及压贷影响，公司偿还银行贷款后，短时间内可能无法再从银行获取等量贷款。截止2022年末公司应付账款期末余额25.26亿元，公司日常生产经营的流动资金需求仍然较高，因此公司需要维持目前的信贷规模，以满足日常流动资金、公司分红及未来项目投资资金的需求。

　　对比同期煤炭行业上市公司已公告数据，同业单位中存在公司银行存款充足同时保持较高有息债务的情况，比较数据列示如下：单位（万元）

　　【年审会计师意见】

　　经核查，大有能源与集团财务公司签订金融服务协议，经董事会、股东大会决议审议通过并对外公开披露；集团财务公司存款利率与主要商业银行存款利率持平或略高于主要商业银行存款利率，集团财务公司利率浮动范围符合央行规定；大有能源存放在集团财务公司的资金可自主支配，用于公司生产经营活动的各个方面，未发现存在使用受限制的情况；大有能源期末银行存款余额较大符合公司资金预算安排，融资规模符合企业资金需求，期末保持较高有息债务和银行存款合理。

　　二、关于关联交易情况。年报显示，公司向关联方采购商品、接受劳务发生额为12.08亿元，同比增加58.95%，占年度采购总额约35.73%；向关联方出售商品、提供劳务发生额为20.16亿元，同比减少14.43%，占年度销售总额约25.30%。并且公司长期存在同一关联方既为供应商又为客户的情形，如报告期公司向河南永翔工贸有限责任公司采购及销售发生额分别为2.29亿元、1.65亿元。

　　请公司：（1）补充披露关联采购/销售金额前五名的关联方名称、关联关系、交易内容、原因及必要性、本期及上期交易金额、变动比例及原因等；（2）结合上述前五大关联交易情况，区分不同关联交易内容，补充说明相关商品或劳务采购/销售单价以及定价依据，结合同类商品非关联采购/销售价格，说明关联交易价格是否公允以及理由；（3）结合上述关联交易情况，补充说明关联交易及非关联交易分别采用的具体信用政策及结算政策，相关政策如存在明显不一致的，请说明理由；（4）补充披露近两年向同一关联方同时采购并销售的交易具体内容、交易金额和交易背景，以及是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露关联采购/销售金额前五名的关联方名称、关联关系、交易内容、原因及必要性、本期及上期交易金额、变动比例及原因等。

　　①关联采购前5名：                                         单位：万元

　　②关联销售前5名：

　　单位：万元

　　③关联方销售和采购审批情况

　　上述关联方销售和采购符合大有能源2022年4月27日第八届董事会第十七次会议表决通过的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，并经大有能源股东大会批准。

　　（2）结合上述前五大关联交易情况，区分不同关联交易内容，补充说明相关商品或劳务采购/销售单价以及定价依据，结合同类商品非关联采购/销售价格，说明关联交易价格是否公允以及理由。

　　1.采购的主要内容为材料、设备、工程服务、修理服务，根据规定，单项合同金额在100万元及以上的工程，单项合同金额在50万元及以上或代储代销年采购预算金额在100万元及以上的物资，单项合同金额在30万元及以上的服务，须先经基层单位招标领导小组审批，然后报公司经济运行部招标办，经济运行部招标办对《招标申请》进行审查，审查通过后进行整理汇总后呈报公司领导审批，根据审批意见委托招标代理机构河南中意招标有限公司依法组织招标采购，限额以下的各项招标采购工作，招标计划经公司批复后，由基层单位招标管理办公室在监督部门监督下按规定自行组织招标采购，采购选商、询比价全过程通过中原云商电子招投标平台进行，公开选商，公平竞价，择优选择供应商，成交结果通过河南招标网等进行公示。材料、设备采购执行市场价，工程服务按地方行业定额和当地市场价计取，修理服务执行市场价，交易价格公允。

　　①液压支架为根据生产矿井工作面量身定做，计划定价综合参考前次采购支架的吨单价及市场同期钢材价格走势（通过查询网上公开信息及电话询问附近钢材厂）制定，公司液压支架的采购委托招标代理机构河南中意招标有限公司依法组织招标采购，相关中标价均不高于计划价，相关交易价格公允。

　　金额单位：万元

　　②河南豫西煤炭储备基地项目煤炭储备总承包（EPC）工程，概算投资8.60亿，资金来源为国补资金+地方政府补贴+企业自筹，按照国补资金使用要求，该项目需要公开招标，河南大有能源股份有限公司豫西煤炭储配中心2022年4月29日委托河南中意招标有限公司通过三门峡市公共资源交易中心进行线上公开招标，监督单位为义马市住房和城乡建设局，项目于2022年06月01日在义马市公共资源交易中心依法进行公开开标、评标后，评标委员会按照招标文件规定的评标标准和方法进行了评审，最终确认中标单位并进行公示，相关交易价格公允。

　　2.销售的主要内容为煤炭、电力，大有能源生产的煤炭价格政策由煤炭销售中心价委会综合考虑公司的生产、销售及库存情况，结合煤炭市场的价格走势研究决定。公司对不同客户的售价按照煤炭发热量、煤质、发运量、客户回款等因素综合考量后，参照每月发布的执行价格通知计算得出，客户与公司的关联关系并非影响价格的因素。电力销售价格按成本加成价执行，即网购价加0.0248元/kw·h管理费。

　　大有能源新疆区域煤矿关联方与非关联方同品种煤炭售价对比：

　　数量单位：万吨   金额单位：万元   单价：元/吨

　　大有能源新疆区域煤矿销售前5名综合含税单价平均值为1,251.69元/吨，新疆区域客户综合含税单价平均值为1,239.37元/吨，关联方与非关联方售价基本持平，销售价格公允。

　　大有能源河南区域煤矿关联方与非关联方同品种煤炭售价对比：

　　数量单位：万吨   金额单位：万元   单价：元/吨

　　注：上表中安联合煤化有限责任公司、河南华润电力首阳山有限公司、华电集团北京燃料物流有限公司湖北分公司、国能长源荆门发电有限公司为非关联销售前4名，中铝物资有限公司为河南省内非关联方一般用户。

　　①恒源煤炭分公司负责维护的主要用户属于省内电煤用户，包括神华孟津、华能洛热、华能沁北、华能渑池。这些用户所用煤炭是中部长焰混煤，定价主要按照发热量≥4000千卡/千克、4000千卡/千克>发热量≥3500千卡/千克、3500千卡/千克>发热量≥3000千卡/千克三个阶段计价，1-5月价格随长协价格联动机制结合市场调整，6月-12月河南省实行政府限价13.82元，神华孟津全年综合约按13.89元/百大卡计价，华能洛热全年综合约按13.92元/百大卡计价，华能沁北全年综合约按14.07元/百大卡计价，华能渑池全年综合约按13.96元/百大卡计价，河南华润电力首阳山有限公司为河南省内非关联电厂用户，全年综合平均单价为14.03元，各电厂交易价格基本持平，交易价格公允。

　　②三门峡义翔铝业有限公司主要从事氧化铝加工，氢氧化铝加工，铝制品生产加工等业务，河南省煤气（集团）有限责任公司物资供应分公司下游用户为开祥化工，二者均为大有能源一般用户，主要使用的是中部长焰次煤年均热值3500千卡/千克以下，定价主要按照发热量≥4000千卡/千克、4000千卡/千克>发热量≥3500千卡/千克、3500千卡/千克>发热量≥3000千卡/千克三个阶段计价，义翔铝业全年综合约按14.47元/百大卡计价，物资供应分公司（开祥化工）全年综合约按14.44元/百大卡计价，省内客户中铝物资有限公司同为一般用户，使用煤种煤质基本相同，其全年综合平均单价为14.67元，三者基本持平，交易价格公允。

　　③河南永翔工贸有限责任公司为代理销售，相关售价均由公司通过市场竞价确定，交易价格公允。

　　综上，无论关联方或非关联方，公司的定价均依据合同执行长协联动结合市场或随行就市的市价机制，售价以质以量综合计算，关联方销售价格公允。

　　（3）结合上述关联交易情况，补充说明关联交易及非关联交易分别采用的具体信用政策及结算政策，相关政策如存在明显不一致的，请说明理由。

　　①采购业务的结算政策：

　　②销售业务的信用政策及结算政策：

　　根据以上两张表对比分析，关联交易及非关联交易在信用政策和结算政策方面不存在明显不一致。

　　煤炭板块关联方往来余额如下（金额：万元）：

　　注：河南省煤气（集团）有限责任公司物资供应分公司期末余额说明：河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂2019年7月19日发生爆炸事故后不再采购煤炭，其应收账款余额65,010,942.80元并入物资供应分公司，该余额分期逐步偿还，2022年度物资供应分公司煤炭销售均执行先款后煤政策。

　　（4）补充披露近两年向同一关联方同时采购并销售的交易具体内容、交易金额和交易背景，以及是否具有商业实质。（下转C362版）