游族网络股份有限公司 关于2023年度担保额度的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象游族新加坡有限公司/YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）及其控股子公司因业务发展的需要，为提高公司及其控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟批准公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过50,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过200,000万元，合计不超过250,000万元。

　　所有签署日期在2022年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日之间，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》，本议案尚需作为特别决议事项提交公司2022年度股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　二、 预计担保情况

　　单位：万元

　　以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度可相互调剂使用，无需另行召开董事会及股东大会。

　　三、 被担保对象情况

　　（一）被担保对象基本情况

　　（二）被担保人与上市公司的股权控制关系

　　（三）被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　被担保人最近一期主要财务数据：

　　注：上表为2023年第一季度的数据，未经审计。

　　（四）被担保人是否列为失信被执行人

　　经查，上述被担保人均未被列为失信被执行人。

　　四、 担保协议主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为，公司此次预计2023年度担保额度是为了满足合并报表范围内子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司及控股子公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。上述被担保方均为公司全资子公司，本次担保不存在反担保的情形。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的有效担保总额为210,000万元，占公司报告期末经审计净资产的46.26%；公司及控股子公司经审议的有效担保余额为69,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的15.35%；本次公司新增对自身提供担保250,000万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为等值人民币319,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的70.41%。

　　公司所有对外担保为对控股子公司（包括控股子公司对控股子公司）提供的担保，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-052

　　游族网络股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二） 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的“解释15号”和“解释16号”，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及以前年度追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-047

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品、信托产品等，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　2、 投资金额及投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币20亿元自有闲置资金进行投资，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。

　　3、 特别风险提示：公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性，敬请投资者注意投资风险。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为目的，拟使用合计不超过人民币20亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。相关事宜公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。

　　2、投资额度

　　根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及下属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，拟使用总额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　3、投资方式

　　董事会授权公司及下属子公司经营层在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时进行委托理财，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司及下属子公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品、信托产品等，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　4、投资期限

　　投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内（期限内任一时点的交易金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不应超过委托理财额度）。

　　5、资金来源

　　委托理财的资金为公司及下属子公司自有闲置资金，不涉及募集资金或银行信贷资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　二、审议程序

　　依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管委托理财产品属于较低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司董事会授权公司及下属子公司经营层行使该项投资选择权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部专业人员将及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（3）公司将依据深圳证券交易所相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　1、公司和子公司运用闲置自有资金进行委托理财产品投资是在确保公司和子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司和子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司和子公司主营业务的正常开展。

　　2、根据公司和子公司现阶段的资产状况，通过进行适度的委托理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的资金效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　3、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

　　五、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　独立董事认为：公司及下属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司和子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司和子公司投资收益，不会对公司和子公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币20亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）闲置自有资金购买理财产品事项。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-051

　　游族网络股份有限公司

　　关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专户。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券有限责任公司于2019年9月23日向社会公众公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元。本次发行募集资金共计人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际募集资金人民币1,134,743,342.30元。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。

　　截止2019年11月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字[2019]第ZA15635号”验资报告验证确认。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金使用情况

　　公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次调整闲置募集资金现金管理额度及暂时补充流动资金的情况

　　（一）本次调整闲置募集资金现金管理额度情况以及闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构也出具了相关核查意见。

　　根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，依据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将闲置募集资金用于现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　由于海外业务的持续发展，导致境内资金承压，而境外资金临时调拨过程中存在汇率和利率波动的双重风险，需要谨慎择时操作，通过募集资金补充流动资金，可以暂时缓解境内资金压力。

　　根据公司测算，按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，公司预计最高可节约的财务费用为2,392.50万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　2、公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。

　　4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对公司及其控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专户。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度，并将不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们一致同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审查，监事会认为：公司根据本次募投项目的实施进度及公司日常运营资金需求，调整募集资金现金管理额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对公司本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　游族网络股份有限公司

　　关于营业收入扣除事项的专项核查意见

　　大华核字[2023]009588号

　　游族网络股份有限公司：

　　我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）2022年度财务报表进行审计，并出具了大华审字[2023]002599号审计报告。在此基础上我们检查了游族网络编制的后附2022年度营业收入扣除情况明细表（以下简称“明细表”）。该明细表已由游族网络管理层按照深圳证券交易所(以下简称“监管机构”)发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“上市规则及相关要求”）的规定编制以满足监管要求。

　　一、管理层对明细表的责任

　　管理层负责按照监管机构上市规则及相关要求的规定编制明细表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使明细表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执行审计工作的基础上对明细表发表专项核查意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了专项核查工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行专项核查工作以对明细表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　三、专项核查意见

　　我们认为，游族网络2022年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息在所有重大方面按照监管机构上市规则的规定编制以满足监管要求。

　　四、编制基础

　　我们提醒明细表使用者关注，明细表是游族网络为满足深圳证券交易所的要求而编制的。因此，明细表可能不适用于其他用途。

　　本报告应与本审计机构出具的大华审字[2023]002599号审计报告一并阅读。本段内容不影响已发表的专项核查意见。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国注册会计师：朴仁花

　　中国注册会计师：宋春磊

　　二二三年四月二十七日

　　游族网络股份有限公司

　　2022年度营业收入扣除情况明细表

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》中营业收入扣除事项的规定，本公司编制2022年度营业收入扣除情况明细表以满足监管要求。

　　具体情况如下:

　　编制单位：游族网络股份有限公司                                         单位：万元

　　游族网络股份有限公司

　　（公章）

　　二二三年四月二十七日