中天金融集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：000540     证券简称：中天金融     公告编号：2023-25

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行（以下简称“工行中华路支行”）签署协议，为公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）向工行中华路支行融资余额55,700万元展期事项提供连带责任保证担保。

　　（二）担保审批情况

　　公司分别于2022年4月29日和2022年5月20日召开第八届董事会第24次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度预计担保额度的议案》。同意2022年度公司预计担保额度不超过1,500,000万元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过1,400,000万元，为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过100,000万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司2021年年度股东大会批准之日起12个月。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2022年度预计担保额度的公告》（公告编号：2022-38）和《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-50）等公司相关公告。

　　公司分别于2023年3月28日和2023年4月13日召开第九届董事会第5次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司预计新增担保额度的议案》。同意在公司2021年年度股东大会审议通过担保额度的基础上，为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供80,000万元的新增担保额度。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司2023年第一次临时股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会作出决议之日止。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司预计新增担保额度的公告》（公告编号：2023-13）和《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-17）等公司相关公告。

　　公司本次为资产负债率超过70%的贵阳房开提供担保，担保金额为55,700万元。本次担保前，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为94,138.57万元；本次担保生效后，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为38,438.57万元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

　　（二）住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团（接

　　待中心）

　　（三）法定代表人：王小军

　　（四）注册资本：121,000万元

　　（五）经营范围：房地产开发与经营;小区内公共设施管理、休闲健身;建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营;房屋租赁,房地产租赁业务。以下经营范围仅限分支机构经营:住宿;酒店管理;餐饮服务;旅游管理服务;健身服务;保健服务;洗染服务;办公服务;票务代理服务;会议会务服务;承接场地租赁及会议设施租赁;停车场管理服务;销售:预包装食品、服装 服饰、护肤品、文化用品、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）、水果、卷烟、雪茄烟（不含烟草批发）。

　　（六）关联关系：公司子公司中天城投集团有限公司持有贵阳房开100%股权。

　　（七）截至2021年12月31日，贵阳房开经审计的资产总额3,043,239.73万元，负债总额2,665,878.87万元，净资产367,869.95万元；2021年度营业收入63,996.89万元，利润总额-13,400.11万元，净利润-10,317.75万元。

　　截至2022年9月30日，贵阳房开的资产总额3,084,790.74万元，负债总额2,768,232.61万元，净资产307,380.64万元；2022年1-9月营业收入44,971.61万元，利润总额-72,947.67万元，净利润-60,489.32万元。

　　三、协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用等。

　　（三）担保期限：协议约定的借款展期到期之次日起三年。

　　（四）担保金额：55,700万元。

　　四、董事会意见

　　上述担保在公司2022年度担保计划授权范围内。董事会认为：贵阳房开为公司合并报表范围子公司，公司本次为贵阳房开提供担保，是为满足子公司日常经营需要，有利于其长远发展。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为137,300.57万元。

　　本次担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额2,425,763.07万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的562.19%。其中控股子公司为公司提供担保1,361,859万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的315.62%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保113,995万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的26.42%。

　　公司逾期债务对应的担保余额150,989.92万元，占公司最近一期经审计的

　　归属于母公司所有者权益的34.99%；涉及诉讼担保95,029.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的22.02%。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540       证券简称：中天金融     公告编号：2023-34

　　中天金融集团股份有限公司关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增到期未偿还的债务情况

　　因受行业环境、融资环境叠加影响，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司流动性出现紧张，新增逾期债务合计611,000万元，占公司2022年经审计净资产的141.61%。具体情况如下：

　　注：上述逾期本金均不包含因逾期产生的违约金、滞纳金和罚息等。

　　二、公司拟采取的措施及风险提示

　　（一）目前公司正在持续与相关债权人积极协商，争取就债务解决方案达成一致意见。

　　（二）公司因流动性紧张导致未能如期偿还债务，可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等风险，可能会对公司生产经营产生一定影响。

　　（三）公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540       证券简称：中天金融      公告编号：2023-35

　　中天金融集团股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1.截至2023年4月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价连续十个交易日低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.2.1条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元，公司股票可能被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）终止上市交易。

　　2.根据《股票上市规则》第9.2.3条的规定，公司连续十个交易日出现每日股票收盘价均低于1元情形的，公司应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深交所作出公司股票终止上市的决定之日止。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《股票上市规则》第9.2.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市交易：（四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元。”

　　截至2023年4月28日，公司股票收盘价连续十个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被深交所终止上市的风险。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　根据《股票上市规则》9.2.3条相关规定，上市公司连续十个交易日出现每日股票收盘价均低于1元情形的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深交所作出公司股票终止上市的决定之日止。本次公告为公司可能触发交易类退市的第一次终止上市风险提示公告。

　　三、其他事项

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540       证券简称：中天金融     公告编号：2023-26

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示

　　1.定金损失风险

　　2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

　　2.交易事项不确定性风险

　　（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.公司业务转型风险

　　本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

　　4.监管部门审批风险

　　（1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

　　（2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

　　（3）2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

　　（4）2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。

　　（5）2022年7月18日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核准华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事等人员的任职资格和修改章程事宜。敬请广大投资者关注。

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》，同意公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称《框架协议》）。公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》，同意公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》（以下简称《框架协议的补充协议》）。公司已依据《框架协议》和《框架协议的补充协议》和双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，本次购买事项构成重大资产重组。公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍尚未形成最终方案。

　　二、本次重大资产重组主要进展情况

　　公司在筹划推进重大资产重组期间根据相关规定发布了进展公告，具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网公司相关公告。

　　2020年7月17日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。2020年7月18日，公司对华夏人寿被接管事项进行了公告，具体内容详见2020年7月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被实施接管的公告》（公告编号：临2020-42）。2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。2021年7月17日，公司对华夏人寿被延期接管事项进行了公告，具体内容详见2021年7月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被依法延长接管期限的公告》（公告编号：临2021-37）。2022年7月18日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核准华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事等人员的任职资格和修改章程事宜。

　　根据相关规定，公司每月披露一次本次重大资产重组的进展情况。具体内容详见2022年7月30日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年10月29日、2022年11月30日、2022年12月30日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-69、2022-89、2022-95、2022-113、2022-120、2022-123、2023-05、2023-08、2023-15）。

　　截至目前，本次重大资产重组所涉相关事项仍处于与相关监管部门进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，公司将根据后续事项进展，按照相关法律法规的规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　三、重大风险提示

　　（一）定金损失风险

　　根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪和北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

　　（二）交易事项不确定性风险

　　1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（三）公司业务转型风险

　　本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

　　（四）监管部门审批风险

　　1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

　　2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

　　3.2020年7月17日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

　　4.2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。

　　5.2022年7月18日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核准华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事及监事的任职资格和修改章程事宜。敬请广大投资者关注。

　　四、其他说明

　　（一）根据相关规定，公司每个月将披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。

　　（二）如果公司最终未能召开董事会审议并披露资产购买方案，导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日