同方股份有限公司关于 2022年度日常关联交易执行情况以及 2023年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份     公告编号：临2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

　　● 公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事温新利先生、王子瑞先生回避表决，非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案。

　　公司独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对上述关联交易议案进行了事前认可并在董事会上发表了如下独立意见：

　　1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

　　2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们一致同意本次2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会审计与风控委员会第二十三次会议对本次日常关联交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　公司2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本价格加上合理的适当利润作为定价依据。

　　经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次日常关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第三十四次会议审议。届时关联董事需回避表决。

　　（二）公司发生关联交易的情形

　　2022年度，公司的间接控股股东为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”），中核集团及其所属单位和其他关联方为公司的关联方。在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在以下情况：

　　与中核集团及其所属单位和其他关联方之间发生的销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2021年年度股东大会审议通过后，公司2022年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

　　公司在预计2022年度日常关联交易额度时是由于公司与中核集团及其所属单位正处于收购后的整合期，协同效应尚未完全显现，同时公司按照与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，致使预计金额具有一定的偏差。2022年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

　　（四）2023年度日常关联交易的预计情况

　　2023年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：

　　注：上述保理业务含公司于2022年12月14日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的议案》的相关金额。

　　上述日常关联交易事项的预计区间为 2023 年1月至 2023 年年度股东大会之日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关于对关联方认定情况的说明

　　1、中核集团及其附属企业为公司之关联方

　　目前，中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），中核集团、中核资本及其附属企业为公司的关联方。

　　2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中核资本董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。

　　3、相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

　　4、根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

　　（二） 关联方介绍

　　中国核工业集团有限公司

　　企业名称：中国核工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000万元人民币

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，中核集团总资产为 9,122.57亿元，净资产为2,960.46亿元，营业收入为2,247.64亿元，净利润为164.28 亿元，上述财务数据已经审计。

　　截至本公告披露日，中核集团通过中核资本间接持有公司30.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团系公司的间接控股股东，为公司关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

　　（二）定价政策和定价依据

　　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

　　3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　业务发生时签署关联交易协议。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份       公告编号：临2023-014

　　同方股份有限公司第八届董事会

　　第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事王子瑞先生因工作原因委托董事温新利先生出席了本次董事会。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2023年4月27日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《2022年度总裁工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《2022年董事会工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《2022年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《独立董事2022年年度述职报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《公司董事会审计与风控委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会2022年度履职情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《2023年度经营计划》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《关于董事会审计与风控委员会对天健会计师事务所从事2022年度公司审计工作总结报告的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-016）。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2022年度计提各类资产减值准备人民币72,695.48万元。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-017）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十二、审议通过了《2022年度内控体系工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十三、审议通过了《关于公司经营班子成员2023年度经营责任书的议案》

　　为进一步完善公司的激励和约束机制，充分调动经营团队的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，按照《同方股份落实董事会职权实施方案》的要求， 同意公司经营班子成员2023年度经营责任书。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十四、审议通过了《关于公司2022年度债务管理方案的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十五、审议通过了《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十六、审议通过了《关于申请2023-2024年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用并为其提供担保的议案》

　　同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请412.8亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

　　同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十七、审议通过了《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的议案》

　　董事会同意公司2023年度在批复额度内，公司及下属公司2023年相互提供担保。授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2024年度相同事项的股东大会召开之日止，在经审批授权为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2023-018）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十八、审议通过了《关于拟向农行申请30亿元银团贷款的议案》

　　（一）本次申请贷款事项概述

　　为进一步开拓融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司拟向中国农业银行等合计8家银行/机构（以下简称“银行团体”，包括中核财务公司）申请人民币不超过30亿元贷款额度，贷款期限不超过3年，综合成本不超过3.65%。本次贷款为信用贷款，风险缓释措施为追加资产抵押。

　　中核财务公司系公司关联方，本次银团贷款额度中与中核财务公司发生的额度为2亿元，系公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《金融服务协议》项下的授权额度，已按照关联交易履行完毕审议和披露程序；除中核财务公司外，公司与其他银行团体不构成关联关系，与其发生的交易不构成关联交易。

　　（二）本次申请贷款的其他措施

　　公司本次风险缓释措施所追加的抵押资产为公司及下属控股子公司拥有的房产、土地，抵押资产账面价值未超过2022年底经审计合并口径归母净资产10%。鉴于本次贷款为信用贷款，风险缓释措施为追加资产抵押。依据《同方股份有限公司章程》等关于对资产抵押的规定，本次议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次申请贷款对公司的影响

　　本次公司向银行团体申请流动资金贷款，是为了满足公司正常生产经营需要，风险可控，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十九、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》

　　鉴于胡军董事已辞任公司董事及专门委员会相关职务，公司股东大会已经选举卓宇云先生为公司第八届董事会非独立董事，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据公司章程等相关规定,公司董事会各专门委员会委员相应调整后如下：

　　（一）战略委员会

　　召集人：韩泳江先生。

　　委员：韩泳江先生、卓宇云先生、孙汉虹先生。

　　（二）其他专门委员会人员构成不变。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十、审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2022年实现归属于母公司股东的净利润-771,528,577.57元，累计未分配利润共计407,120,601.87元。由于公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十一、审议通过了《关于公司十四五规划聚焦优化的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十二、审议通过了《关于总部机构优化调整的议案》

　　根据公司经营管理需要，同意在公司总部增设采购管理部、市场开发部，总部部门调整为13个；战略协同部名称调整为“战略规划部”；纪检监督部不再加挂“综合监督办公室”；对部分权责尚有交叉和边界模糊的职能进一步优化明确；总体编制保持不变。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十三、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年第一季度报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十四、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-020）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、三、四、六、七、九、十六、十七、二十项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年4月29日