上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）(上接C62版)

　　(上接C62版)

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2021年1月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总投资212,607万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自有/自筹资金投入135,887万元，尚需投入76,720万元，本次公司拟使用募集资金70,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

　　（五）上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）

　　1、项目基本情况

　　项目名称：上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）

　　实施主体：全资子公司上海翀宁置业有限公司

　　项目总投资：136,748万元

　　占地面积：3.20万平方米

　　总建筑面积：6.91万平方米

　　项目预计交付时间：2023年9月

　　项目位置：上海市浦东新区南汇新城镇 东至海基一路，南至海洋二路，西至B02-03地块，北至海洋一路

　　项目位置示意图

　　2、项目资格文件取得情况

　　3、项目投资估算

　　单位：万元、%

　　4、项目经济评价

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2020年10月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总投资136,748万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自有/自筹资金投入107,155万元，尚需投入29,593万元，本次公司拟使用募集资金25,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

　　（六）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　公司拟使用本次募集资金55,000万元进行补充流动资金。

　　2、项目的必要性分析

　　房地产行业属于资金密集型行业。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。2017年至今，为保障持续经营的安全稳健，公司顺应宏观经济形势，采取主动收缩的战略，持续压降负债规模，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，公司筹资活动现金流量净额除2020年外持续为负，具体如下表：

　　单位：万元

　　注：2020年经营活动现金流量净额为负，筹资活动现金流量净额为正，主要原因为公司在2020年于上海五大新城新购地块的开发建设支出大于当年的楼盘销售资金回流，且当年新增项目的开发贷款增加所致。

　　根据上表，2017年至今，公司在楼盘销售过程中产生的经营活动现金净额主要用于偿付债务，压降公司负债规模，该情况一方面印证了公司自2017年起顺应宏观经济形势采取的主动收缩策略，另一方面，也体现了近年来房地产企业融资所面临的困难。

　　目前，公司的营运资金来源仍旧主要为银行借款、信托借款等，资金成本压力较大，报告期内，公司综合融资成本位于7%-8%左右的较高水平，且部分信托借款及资产管理公司的借款利率水平高于10%；公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。

　　通过本次向特定对象发行股票并利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款、信托借款等高成本资金的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。

　　综上，公司本次使用募集资金55,000万元补充流动资金，补充流动资金的规模未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》的规定；另外，结合公司当前融资渠道单一，融资成本较高的不利现状，本次公司使用募集资金补充流动资金亦具有合理性与必要性。

　　四、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

　　公司本次募集资金将用于投资建设公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

　　本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力和市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。

　　第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金。本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

　　（二）公司章程等是否进行调整

　　本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。

　　（三）股东结构的变动情况

　　截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司9.52%的股份，为公司控股股东，俞培俤先生及其一致行动人直接与间接合计持有公司35.41%的股份，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。

　　本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为510,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生的认购上限为210,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至2,985,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司11.58%股权，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.83%的股份，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司20.99%的股份。俞培俤先生拥有公司36.40%的表决权，仍为公司实际控制人。

　　本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（四）高管人员结构的变动情况

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

　　本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年12月31日，公司经审计合并口径财务报表的资产负债率为63.29%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）行业与经营风险

　　1、宏观政策风险

　　房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若公司未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。

　　此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经营稳定性产生影响。

　　2、国家房地产调控政策变化的风险

　　公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房地产行业发展有着非常深远的影响。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策、拆迁政策等进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机，未来国家如持续对房地产行业进行调控，若公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险。

　　3、房地产项目开发风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有助于提升公司盈利能力，保障公司健康稳健发展。

　　但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。

　　（二）本次发行相关风险

　　1、摊薄即期回报的风险

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、审批风险

　　本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　3、股市波动风险

　　本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

　　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

　　“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

　　（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。

　　（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

　　第一百五十九条公司的利润分配决策程序为：

　　公司的利润分配决策程序为：

　　公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：

　　（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

　　（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整现金分红政策的具体条件：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

　　3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月 内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　二、公司2020-2022年现金分红情况及未分配利润使用安排

　　（一）现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元、%

　　注：公司2021年及2022年金额全部为股份回购金额，根据《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　最近三年，公司累计现金分红金额为6,188.31万元，另通过集中竞价支付现金53,002.63万元用于回购股份，近三年实现的年均可分配利润为6,892.85万元，最近三年公司累计现金分红金额及视同分红的现金回购金额占最近三年年均可分配利润的比例为858.73%。

　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　1、最近三年公司利润分配方案

　　（1）利润分配

　　2021年5月27日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截止2020年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利总额为61,883,126.43元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　2023年4月13日，公司第八届董事局第二十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意拟定2022年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（2）股份回购

　　最近三年，发行人分别召开第八届董事局第十一次会议、第八届董事局第十六次会议、第八届董事局第十九次会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案，累计回购股份54,475,112股，累计回购金额53,002.63万元。

　　2、公司2020-2022年未分配利润使用情况

　　2020-2022年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及主营业务拓展存在的重大资金支出等，以支持公司长期可持续发展。

　　三、2023-2025年股东回报规划

　　2023年2月19日，公司召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体情况如下：

　　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（三）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　2、利润分配的具体规定

　　①利润分配条件

　　除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2023年-2025年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红。

　　②现金分红比例

　　2023年-2025年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。

　　4、回报规划的决策和监督机制

　　①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

　　④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　5、利润分配方案的实施

　　①公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

　　（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、股东分红回报规划方案制定周期

　　公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、回报规划的调整机制

　　①公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

　　②公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第七节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），发行数量不超过510,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行A股前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即510,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　3、假设本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币255,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　6、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　7、根据公司已披露的《2022年年度报告》，公司2022年实现的归属于母公司所有者的净利润为17,095.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,905.91万元。

　　由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　8、假设公司2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

　　假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%

　　假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划——“名仕计划”、“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司的主营业务是房地产开发与经营。本次向特定对象发行A股股票所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　二二三年五月四日