上海大名城企业股份有限公司 关于调整公司向特定对象发行A股 股票方案的公告

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B     公告编号：2023-037

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议及公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权公司董事局办理本次向特定对象发行A股股票的相关事项。

　　公司于2023年5月4日召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　公司本次发行方案调整为减少发行对象俞凯及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额，同时对发行对象认购股票的区间下限进行明确，不属于发行方案发生重大变化。公司董事局对本次发行方案调整事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2023年5月5日

　　证券代码：600094、900940       证券简称：大名城、大名城B        编号：2023-034

　　上海大名城企业股份有限公司

　　第八届董事局第三十一次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第三十一次会议于2023年5月4日以通讯表决方式召开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下议案：

　　一、 逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第八届董事局第二十四次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，第八届董事局第二十八次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。鉴于俞凯先生自愿放弃并不再参与本次认购，经各方友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事局对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决，具体如下：

　　(一) 发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(二) 发行方式和时间

　　本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(三) 发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(四) 发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的数量不超过510,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过255,000.00万元，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购股数不少于105,000,000股且不超过210,000,000股，其中，名城控股集团认购不少于55,000,000股且不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不少于50,000,000股且不超过100,000,000股。

　　若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(五) 发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(六) 限售期安排

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(七) 募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(八) 滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(九) 上市地点

　　本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　(十) 决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

　　本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　二、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次发行方案调整及公司实际情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。

　　三、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方案调整及公司实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。

　　四、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方案调整及公司实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。

　　五、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》

　　公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生于2022年12月签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，于2023年2月19日签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。鉴于本次发行方案发生调整，董事局同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行方案调整涉及的相关事宜进行补充约定。本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。

　　六、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补即期回报措施（二次修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2023年5月5日

　　证券代码：600094、900940       证券简称：大名城、大名城B        编号：2023-035

　　上海大名城企业股份有限公司

　　第八届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第二十四次会议于2023年5月4日以通讯表决方式召开，会议的召集符合《公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席董云雄先生主持。本次监事会会议审议通过了以下议案：

　　一、 逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第八届董事局第二十四次会议、第八届监事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，第八届董事局第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。鉴于俞凯先生自愿放弃并不再参与本次认购，经各方友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案（调整后）进行了逐项审议，具体如下：

　　1. 发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行方式和时间

　　本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的数量不超过510,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过255,000.00万元，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购股数不少于105,000,000股且不超过210,000,000股，其中，名城控股集团认购不少于55,000,000股且不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不少于50,000,000股且不超过100,000,000股。

　　若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　6. 限售期安排

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　7. 募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　9. 上市地点

　　本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　10. 决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　二、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司本次发行方案调整及公司实际情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　三、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方案调整及公司实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　四、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方案调整及公司实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　五、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》

　　公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生于2022年12月签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，于2023年2月19日签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。鉴于本次发行方案发生调整，监事会同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行方案调整涉及的相关事宜进行补充约定。

　　六、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了具体的填补即期回报措施（二次修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司监事会

　　2023年5月5日