索通发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：603612                证券简称：索通发展                  公告编号：2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.发行数量及价格

　　发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：34,004,952股

　　发行价格：人民币20.11元/股

　　2.发行对象、发行数量和限售期

　　3.预计上市时间

　　本次募集配套资金（以下简称“本次发行”）涉及的新增股份已于2023年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4.资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行的决策程序及审批程序

　　1.公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；

　　2.公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；

　　3.公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；

　　4.交易对方已履行内部决策程序；

　　5.公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

　　6.公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

　　7.本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

　　8.本次交易方案已经公司股东大会审议通过；

　　9.中国证监会作出《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。

　　（二）本次发行情况

　　1.发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2.发行数量

　　本次募集配套资金涉及的股份发行数量为34,004,952股。

　　3.定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由德恒律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为20.11元/股。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日2023年4月3日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（三）获得配售情况

　　依照《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为20.11元/股，发行对象为15名投资者，发行股数为34,004,952股，募集资金总额为683,839,584.72元。

　　最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：

　　（四）募集资金到账及验资情况

　　截至2023年4月12日15:00，15名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。大信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00010号），确认本次发行的认购资金到位。

　　截至2023年4月13日，中金公司将收到的认购资金扣除部分发行费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），截至2023年4月13日，公司募集资金总额为人民币683,839,584.72元，扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05元后，实际募集资金净额为人民币677,600,045.67元，其中增加注册资本人民币34,004,952.00元，增加资本公积人民币643,595,093.67元。

　　（五）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年5月5日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向交易对方发行的34,004,952股人民币普通股（A股）股份已办理完毕股份登记手续。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见（二）》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、发行结果及对象情况

　　（一）发行结果

　　1.发行对象、发行股数和限售期限

　　2.锁定期安排

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（二）本次发行对象情况

　　1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　2.杭州中财燕达股权投资有限公司

　　3.深圳市勤道资本管理有限公司

　　4.财通基金管理有限公司

　　5.湘江产业投资有限责任公司

　　6.中色资产管理有限公司

　　7.诺德基金管理有限公司

　　8.国泰基金管理有限公司

　　9.山东惠瀚产业发展有限公司

　　10.阳光资产管理股份有限公司

　　11.大成基金管理有限公司

　　12.华夏基金管理有限公司

　　13.薛小华

　　14.JPMorgan Chase Bank, National Association

　　15.UBS AG

　　（三）发行对象与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，本次发行的发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

　　本次发行前，上市公司总股本506,841,212股。截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东示意情况如下：

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前，公司的实际控制人为郎光辉。本次发行完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。因此本次交易不会导致公司控制权变更。

　　四、本次发行后公司股本结构变动表

　　本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

　　单位：股

　　五、管理层分析与讨论

　　本次交易对公司的影响具体详见公司2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　经办人员：马忆园、严焱辉、张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京德恒律师事务所

　　单位负责人：王丽

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　经办律师：侯志伟、张艳

　　（三）审计机构

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：谢泽敏

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　电话：010-82330991

　　传真：无

　　经办人员：李赟莘、张玄忠

　　（四）评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

　　电话：010-88000066

　　传真：010-88000006

　　经办人员：沈振江、窦孜哉

　　（五）验资机构

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：谢泽敏

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　电话：010-82330991

　　传真：无

　　经办人员：李赟莘、张玄忠

　　七、备查文件

　　（一）《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　（二）《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》

　　（三）《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见（二）》；

　　（五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00010号）、《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号）；

　　（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年5月9日