中国中铁股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告

　　A股代码：601390       A股简称：中国中铁      公告编号：临2023-018

　　H股代码：00390        H股简称：中国中铁

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十次会议〔属2023年第2次临时会议（2023年度总第4次会议）〕通知和议案等书面材料于2023年5月4日送达各位监事，会议于2023年5月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过《关于公司2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司监事会

　　2023年5月9日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2023-019

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十八次会议〔属2023年总第6次会议，第4次临时会议〕通知和议案等书面材料于2023年5月4日以发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2023年5月8日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于中铁交通向招商中铁及其所属子公司提供委托贷款的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，同意于2023年6月中下旬召开公司2022年度股东大会，由董事会秘书根据证券监管机构的规定及时发出股东大会通知，同时做好股东大会筹备工作。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　A股代码：601390       A 股简称：中国中铁       公告编号：临2023-021

　　H股代码：00390        H 股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司关于

　　全资子公司向其参股公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）下属全资子公司中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）拟向其参股公司招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”，原公司名称为广西中铁交通高速公路管理有限公司）及其所属子公司提供委托贷款28.38亿元，期限3年。

　　● 本次财务资助事项经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过后，尚须提交至公司股东大会审议。

　　● 招商中铁的其他股东按所持股比例以同等条件为招商中铁提供委托贷款，本次财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益。

　　一、财务资助事项概述

　　2019年10月30日，经公司第四届董事会第二十八次会议批准，公司下属全资子公司中铁交通通过产权交易所公开挂牌的方式向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）及工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）转让其持有的招商中铁51%股权及331,500万元相关债权。转让完成后，招商中铁成为中铁交通的参股公司，即中铁交通持有招商中铁49%的股权、招商公路持有招商中铁49%的股权，工银投资持有招商中铁2%的股权。具体情况详见公司2019年12月17日披露的《关于下属子公司中铁交通出售中铁高速51%股权及相关债权的公告》（公告编号：临2019-084）。

　　为支持招商中铁及所属子公司的业务发展，公司拟同意中铁交通按所持股比例对招商中铁（含下属公司）提供 28.38 亿元委托贷款，期限3年，利率为4.75%-5.225%，无担保及反担保措施。

　　招商中铁的其他股东按所持股比例以同等条件为招商中铁提供委托贷款，本次财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）招商中铁基本情况

　　公司名称：招商中铁控股有限公司

　　统一社会信用代码：91450000327353449F

　　成立时间：2015年1月8日

　　注册地：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室

　　主要办公地点：广西南宁市良庆区凯旋路绿地中心8号楼40层

　　法定代表人：陈全

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务。

　　股权结构：中铁交通持有49%股权，招商公路持有49%股权，工银投资持有2%股权

　　最近一年又一期主要财务指标情况：截至 2022 年 12 月 31 日，招商中铁（合并）的主要财务数据（经审计）：总资产359.42亿元，总负债258.61元，净资产100.81亿元，资产负债率71.95%；2022年度的营业总收入32.73亿元，净利润7.54亿元。截至2023年3月31日，招商中铁（合并）的主要财务数据（未经审计）：总资产361.11亿元，总负债258.09亿元，净资产103.02亿元，资产负债率71.47%；2023年1-3月的营业总收入9.38亿元，净利润2.60亿元。

　　被资助对象与公司不存在关联关系，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦未被列为失信被执行人。

　　（二）招商中铁其他股东情况

　　1. 招商公路

　　公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000101717000C

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　成立日期：1993年12月18日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910

　　法人代表：白景涛

　　注册资本：617,821.1497万元人民币

　　股权结构：招商公路为在深圳证券交易所上市交易的上市公司，截至2023年3月31日，招商局集团有限公司为其控股股东，持股比例为68.65%

　　经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。

　　招商公路与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

　　2.工银投资

　　公司名称：工银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年9月26日

　　注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　法定代表人：冯军伏

　　注册资本：2,700,000万元人民币

　　股权结构：中国工商银行股份有限公司持有100%股权

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　工银投资与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）提供财务资助的方式：委托贷款

　　（二）借款期限：3年

　　（三）资助金额：28.38亿元，借款利率为4.75%-5.225%

　　（四）利息支付方式：按季付息

　　（五）担保及反担保措施：无

　　（六）违约责任：合同有效期内，被资助人发生下列情况之一的，中铁交通（甲方）有权停止向被资助人发放委托贷款，并有权提前收回委托贷款：向甲方提供虚假或隐瞒重要事实的财务报表，或者隐瞒重大财务、经营活动；不如实向甲方提供所有开户行账号及存、贷款余额、担保情况等资料；拒绝接受甲方对委托贷款使用情况和有关生产、经营、财务活动的监督；未按合同约定期限清偿委托贷款本金和利息的；未按合同约定用途使用委托贷款的。对违约使用的委托贷款，根据违约使用的天数按以下约定计收罚息，直到本息清偿为止。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　被资助对象或者其他第三方未就财务资助事项提供担保，公司采取的风险防范措施如下：    1.本次财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照所持股权比例以同等条件为招商中铁提供的财务资助，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益。

　　2.招商中铁及其所属子公司近三年通过调整债务结构、进行高息贷款置换等工作，逐步改善了资产质量及经营状况，且将逐步有稳定的经营性现金流入。中铁交通将对招商中铁及其下属公司的经营状况及偿债能力持续关注，掌握其资金用途，将风险控制在可控范围内，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　五、董事会意见

　　公司全资子公司中铁交通与招商中铁的其他股东按所持股比例以同等条件为招商中铁及其所属子公司提供财务资助，主要为支持其业务发展、满足其资金周转及日常生产经营或项目开展需要。被资助对象经营状况和资信情况整体良好，具备偿债能力，财务资助风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司全资子公司中铁交通为其参股公司招商中铁及其所属子公司提供财务资助，主要为支持其业务发展、满足其资金周转及日常生产经营或项目开展需要。被资助对象经营状况和资信情况整体良好，具备偿债能力，财务资助风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。同时招商中铁的其他股东按照所持股权比例以同等条件为招商中铁提供的财务资助，借款利率不低于银行同期贷款利率水平，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次财务资助事项，并同意将本次财务资助事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司本部未发生财务资助事项；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额43.93亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为1.04%。无逾期未收回情况。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁         公告编号：临2023-022

　　H 股代码：00390         H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司关于

　　2023年第一季度对外担保实际发生情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：本期被担保人涉及公司17家全资子公司：中铁八局集团有限公司、中铁置业集团有限公司、中铁商业保理有限公司、中铁一局集团物资工贸有限公司、中铁一局集团天津建设工程有限公司、中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司、中铁电工保定制品有限公司、中铁电气化局集团物资贸易有限公司、中铁国际集团商贸有限公司、中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司、中铁二院昆明勘察设计研究院有限责任公司、中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司、沈阳中铁阅湖置业有限公司、陕西中铁诺德城市发展有限公司、中铁物贸集团西安有限公司、中铁物贸集团武汉有限公司、中铁物贸集团北京有限公司；1家控股子公司：贵阳中铁澄丰置业有限公司；1家参股公司：汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司。上述被担保人均非公司关联人。

　　● 本期实际发生担保金额及累计担保余额：公司2023年第一季度实际发生担保金额为58.65亿元；截至2023年3月31日，公司累计担保余额为1,590.51亿元（其中差额补足承诺965.19亿元）。

　　● 本期担保事项是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：截至2023年3月31日，公司对外担保总额约占2023年3月31日公司净资产的36.53%，本期被担保人的资产负债率基本都超过70%，敬请投资者关注相关风险。

　　一、担保情况概述

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国中铁股份有限公司章程》以及《中国中铁股份有限公司担保管理办法》等相关规定，公司制定了2022年下半年至2023年上半年对外担保额度预算，并经公司第五届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会审议通过，同意公司2022年下半年至2023年上半年对外担保额度为2,539.68亿元，其中，对全资子公司担保1,060.41亿元，对控股子公司担保219.6亿元，对外部单位和参股单位担保139.67亿元，对全资及控股子公司差额补足承诺1,120亿元。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁股份有限公司关于2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的公告》（临2022-025）。

　　为确保公司所属子公司及参股公司生产经营工作持续、稳健开展，2023年第一季度公司及控股子公司在公司2022年下半年至2023年上半年对外担保额度预算内对被担保人实施了相关担保行为，本期实际发生担保金额为58.65亿元，其中差额补足承诺40.4亿元，贷款、发债、保函及票据担保18.25亿元，具体情况如下表：

　　二、被担保人基本情况

　　中铁八局集团有限公司、中铁置业集团有限公司等2家被担保人具体情况详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁2022年年度报告》中“主要控股参股公司分析”和“财务报表附注”部分。其他17家被担保人基本情况详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本期公司及控股子公司为被担保人提供的担保属于公司董事会、股东大会批准的2022年上半年至2023年上半年对外担保额度范围内的担保事项，是为了满足公司全资子公司或参股公司项目建设及日常经营需要，有利于保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略；上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对全资子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，对参股公司按股权比例提供担保，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2023年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额累计1,590.51亿元（其中差额补足承诺965.19亿元），公司对控股子公司提供担保总额累计1,516.87亿元（其中差额补足承诺965.19亿元），上述金额分别占公司2023年3月31日公司净资产的36.53%和34.84%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　中国中铁2023年第一季度新增担保的被担保人基本情况及担保协议主要内容情况。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁         公告编号：临2023-020

　　H 股代码：00390         H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司关于2023年下半年

　　至2024年上半年对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保人：本公司全资子公司、控股子公司以及参股公司和外部单位

　　● 对外担保预计额度：公司及全资和控股子公司2023年下半年至2024年上半年对外担保预计额度为2251.68亿元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：部分被担保人的资产负债率超过70%，敬请投资者关注相关风险。

　　一、担保情况概述

　　为确保中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和公司《章程》以及《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2023年5月8日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案》，同意公司及全资和控股子公司2023年下半年至2024年上半年对外担保预计额度为2251.68亿元，包括：

　　1.2023年下半年至2024年上半年公司为全资及控股子公司担保预计额度为516.99亿元（全资子公司担保额度366.32亿元，控股子公司担保额度0.67亿元,预留额度150亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度495.32亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度21.67亿元。本次新增担保额度21.53亿元。

　　2.2023年下半年至2024年上半年公司下属子公司为全资及控股子公司担保预计额度为528.9亿元（全资子公司担保额度283.51亿元，控股子公司担保额度195.39亿元,预留额度50亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度460.39亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度68.51亿元。本次新增担保额度145.32亿元。

　　3.2023年下半年至2024年上半年公司及下属子公司为参股公司及外部单位担保预计额度为105.79亿元，其中为资产负债率70%以上的参股公司担保额度79.22亿元，为资产负债率70%以下的参股公司担保额度26.57亿元。本次新增担保额度19.09亿元。

　　4.2023年下半年至2024年上半年公司及下属全资和控股子公司为全资及控股子公司提供差额补足承诺预计额度为1100亿元（为全资子公司提供差额补足承诺额度948.93亿元，控股子公司提供差额补足承诺额度87.93亿元，预留差额补足承诺额度63.14亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司提供差额补足承诺额度852.31亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供差额补足承诺额度247.69亿元。

　　具体情况如下：

　　（1）公司对全资及控股子公司的预计担保

　　单位：亿元  币种：人民币

　　（2）公司下属子公司对全资及控股子公司对外担保预计

　　单位：亿元  币种：人民币

　　（3）公司及下属子公司对外部单位和参股公司对外担保预计

　　单位：亿元  币种：人民币

　　（4）公司及下属子公司对全资及控股子公司差额补足承诺预计额度

　　单位：亿元  币种：人民币

　　需特别说明事项：

　　1.上述公司及所属各子公司的对外担保有效期间为2023年7月1日至2024年6月30日。

　　2.公司所属控股上市公司—中铁高新工业股份有限公司、中铁装配式建筑股份有限公司、中铁高铁电气装备股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。

　　3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。

　　4.当发起人/原始权益人直接发行资产证券化产品，或采用信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、信托模式或代理人模式提供差额补足视同对发起人/原始权益人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人的差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。

　　5.由于上述担保总额度超过公司2022年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司下属一级子公司具体情况详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁2022年年度报告》中“主要控股参股公司分析”和“财务报表附注”部分，其他被担保人基本情况详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在新增担保发生后定期披露担保协议相关内容，其他担保协议的主要内容详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

　　四、董事会意见

　　公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案》，认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司及全资和控股子公司2023下半年至2024上半年对外担保额度为2251.68亿元。其中：对全资子公司担保预算649.83亿元，对控股子公司担保预算196.06亿元，对参股公司及外部单位担保预算105.79亿元，预留担保额度200亿元；差额补足承诺1100亿元（含预留63.14亿元）。同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。

　　独立董事发表如下意见：

　　1. 同意公司及全资和控股子公司2023下半年至2024上半年对外担保额度为2,251.68亿元。其中：对全资子公司担保预算649.83亿元，对控股子公司担保预算196.06亿元，对参股公司及外部单位担保预算105.79亿元，预留担保额度200亿元；差额补足承诺1100亿元（含预留63.14亿元）。

　　2.以上拟核定的对外担保额度是对公司及各子公司2023年下半年至2024年上半年期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。

　　3.公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求，同意该议案并将该议案提交公司股东大会批准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额累计1,604.64亿元，（包含差额补足承诺974.13亿元），公司对控股子公司提供担保总额累计1,531.48亿元（包含差额补足承诺974.13亿元），上述金额分别占公司2022年度经审计净资产的37.93%和36.2%。无逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况表和担保协议主要内容。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日