江西沐邦高科股份有限公司 关于公开转让全资子公司 广东美奇林互动科技有限公司100%股权的公告

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”） 拟公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式）全资子公司广东美奇林互动科技有限公司（下称“美奇林”）100%股权。公司参照美奇林股权评估价值，以10,043.36万元为底价，最终交易价格根据交易结果确定。

　　● 本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组有关规定，不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，积极有效盘活存量资产，合理配置资源，公司拟公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式）全资子公美奇林100%股权。

　　2023年5月8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，以10,043.36万元为底价公开转让美奇林100%股权，最终交易价格根据交易结果确定。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组有关规定，不构成重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易标的为美奇林100%股权。

　　1、公司名称：广东美奇林互动科技有限公司

　　2、注册地：广州市越秀区东风东路745号2005房

　　3、法定代表人：廖志鹏

　　4、注册资本：5,000.80万元人民币

　　5、股东情况：

　　6、经营范围：智能输配电及控制设备销售；机械设备销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；3D打印基础材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；游艺及娱乐用品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口

　　7、交易标的权属情况：交易标的股权归属本公司所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　8、美奇林财务情况

　　单位：元

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日出具了《广东美奇林互动科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]008691号）

　　9、美奇林相关诉讼情况：

　　（1）依据广东省广州市越秀区人民法院2021年5月25日出具《广东省广州市越秀区人民法院民事裁定书》【（2021）粤0104民初4174号】，美奇林部分银行账户资金被冻结，冻结金额为5,000,000元。因原告上海新创华文化发展有限公司认为，被告一深圳华润万佳超级市场有限公司中六店、被告二深圳华润万佳超级市场有限公司、被告三美奇林、被告四广州汇百原玩具有限公司、被告五中山市乐儿都玩具有限公司等五名被告未经许可故意销售与原告“奥特曼”形象相似产品，向广东省广州市越秀区人民法院提起不正当竞争侵权诉讼并申请财产保全，请求查封、扣押、冻结美奇林名下价值500万元的财产。2022年2月18日，广东省广州市越秀区人民法院出具了【（2021）粤0104民初4174号】判决书，判决被告三美奇林对原告诉讼赔偿金额500万元中的350万元承担连带赔偿责任。美奇林接到判决书后，对于判决结果不服，已提起上诉。二审法院广州知识产权法院2022年5月6日予以受理。受理后，分别于2022年7月11日、2022年12月7日组织了庭询。2023年1月16日收到传票，2023年2月27日再次庭询，目前暂未宣判。

　　（2）根据2022年粤0303民初21748号广东省深圳市罗湖区人民法院民事判决，广东美奇林互动科技有限公司与杭州宝能百货零售有限公司、无锡宝万百货有限公司、广州宝能百货零售有限公司中山市汇丰城分店、广州宝能百货零售有限公司及宝能百货零售有限公司的买卖合同纠纷中,根据判定结果杭州宝能百货零售有限公司、无锡宝万百货有限公司、广州宝能百货零售有限公司中山市汇丰城分店、广州宝能百货零售有限公司向广东美奇林互动科技有限公司支付货款13.91万元以及按照年利率3.85%的1.5倍计算的利息，宝能百货零售有限公司承担连带清偿责任。2023年3月16日，公司向深圳市罗湖区人民法院申请强制执行，法院受理。

　　三、交易标的评估情况及定价情况

　　公司于2023年5月5日取得北京华亚正信资产评估有限公司出具的股权评估报告（华亚正信评报字|2023]第B01-0091号）。在持续经营前提下，截至评估基准日，广东美奇林互动科技有限公司总资产账面价值为13,722.67万元，评估价值为14,055.81万元，增值额为333.14万元，增值率为2.43%；总负债账面价值为4,012.45万元，评估价值为4,012.45万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为9,710.22万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为10,043.36万元，增值额为333.14万元，增值率3.43%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年2月28日

　　金额单位：人民币万元

　　公司参照上述股权评估价值，确定以10,043.36万元为底价，通过公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式）出售美奇林100%股权，最终交易价格根据交易结果确定。本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易，交易能否成功尚不确定。

　　四、涉及本次股权转让的其他安排

　　1、标的公司不涉及员工安置。

　　2、公司董事会授权公司董事长或董事长指定人员办理本次股权转让的相关事宜。

　　五、股权转让的目的及对公司的影响

　　本次股权转让事项有利于公司优化公司资产结构，有效盘活存量资产，合理配置资源，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。由于本次股权转让采用公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式），最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司财务状况及经营成果等方面影响存在不确定性，具体影响将根据实际成交情况确定。

　　六、风险提示

　　本次股权转让事项将公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式），因交易对方和最终交易价格尚未确定，能否转让成功存在不确定性。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二三年五月九日

　　证券代码：603398        证券简称：沐邦高科         公告编号：2023-047

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等相关规定，会议由公司董事长廖志远先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场及通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场及通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书、副总经理刘韬先生出席本次会议，全体高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的议案为普通决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所

　　律师：王贤安、俞紫伊

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日

　　● 上网公告文件

　　德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司2023年第四次临时股东大会之见证意见

　　● 报备文件

　　江西沐邦高科股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议