康力电梯股份有限公司 关于2022年年度报告暨2022年度 审计报告的更正公告(上接D49版)

　　(上接D49版)

　　公司近年高度重视应收账款催收管理，尤其新形势下更关注相关的业务风险控制。对上述长期挂账的应收账款，公司前线运营中心及对应所属业务区的分公司、应收账款管理部门共同催促客户回款，与回款存在困难的逾期客户积极磋商，商议偿付节点及方式；对于多次催收未果、未能达成一致的客户，公司通过发送律师函、诉讼仲裁、调解和解等法律途径维护自身权益。

　　【年审会计师对问题三的核查意见】：

　　核查程序：

　　1、检查客户的销售合同，查阅相关结算条款，核实应收账款的形成原因；

　　2、获取并检查应收账款、合同资产、其他应收款坏账计提表，复核预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求，复核预期信用损失的计算过程，复核单项计提坏账准备的标准及业务背景；分析复核报告期各期末存货周转率、存货库龄分布及占比，分析存货库龄总体合理性、存货跌价准备计提充分性；了解被投资企业的经营情况，复核长期股权投资减值过程。

　　3、与同行业上市公司信用政策、坏账结构等信息进行比较分析；

　　4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询客户的基本信息、关联关系情况，向公司有关人员询问对逾期客户的追偿措施，了解诉讼及执行情况、综合判断应收账款可收回风险。

　　核查意见：

　　受近年宏观经济及房产调控等政策因素影响，公司下游客户资金紧张，回款周期延长造成预期信用损失增加，与整体行业环境及背景吻合，公司计提大额资产减值准备具有合理原因。信用减值损失等计提符合企业会计准则的有关规定，公司信用政策及长账龄结构与同行业可比上市公司不存在重大差异。公司长期挂账应收账款产生原因均与主营业务相关，主要系市场环境变化导致收款期延长所致。

　　【问题四】

　　年报显示，报告期内你公司通过持有结构化主体“国投瑞银瑞鑫境外投资1号单一资产管理计划”（以下简称“瑞银资管计划”），参与认购金茂物业服务发展股份有限公司（股票代码00816.HK，以下简称“金茂服务”）在香港联合交易所首次公开发行股份，累计投入金额为7,983.01万元，并将该结构化主体纳入合并范围。你公司称，该项投资系服务于公司新梯业务战略需求。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司通过结构化主体瑞银资管计划参与认购金茂服务首次公开发行股份是否属于风险投资，如否，请说明理由。（2）说明你公司将结构化主体瑞银资管计划纳入合并范围的具体依据，并说明你公司是否存在其他未纳入合并范围的结构化主体，如存在，请列表披露持有数量、初始投资金额、目前的公允价值以及你公司未将其纳入合并范围的原因。（3）请你公司自查购买相关资管产品或其他对外投资等事项，履行审议程序和信息披露的情况（如适用），在此基础上说明是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　【公司对问题四之（1）的回复】：

　　公司认为：通过结构化主体瑞银资管计划参与认购金茂服务在香港联合交易所的首次公开发行股份，是基于开拓客户关系、拓展公司业务为目的的投资行为，不属于风险投资。

　　主要原因：

　　1、根据《康力电梯股份有限公司对外投资管理制度（2019年9月修订）》规定，公司对金茂服务投资决策适用于本制度规定的下述投资范围：“第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为:(二)根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.1.1 条规定，不适用于风险投资规范的范围的投资:……4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 ”

　　公司彼时系作为基石投资者参与金茂服务香港联交所首次公开发行，非二级市场购买。根据香港联交所发布的上市规则，“基石投资者”是指“在首次公开招股中，不论最终发售价为何均会获优先配发新申请人所发售股份的投资者”。港股基石投资一般兼顾战略与财务投资者，公司作为基石投资者主要目的在于更好挖掘与发行人及其关联方在产业链上的合作机会。与单纯以财务投资为目的的风险投资的决策视角不同。

　　2、公司对金茂服务投资决策作出当时现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（2022年1月第十二次修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》（深证上〔2020〕451号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）相关规定，已无原《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“第七章 其他重大事件管理“之”第一节 风险投资”相关内容。

　　3、本次投资系基于公司战略考虑，促进推动与下游行业优质客户的深度合作，建立战略合作伙伴关系，并拓展电梯全生命周期业务合作机会。

　　金茂服务为央企中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）下属控股企业，拥有国家物业管理企业一级资质，是一家快速增长的领先高端物业管理及城市运营服务提供商。中国金茂是世界五百强企业、央企中国中化控股有限责任公司旗下城市运营领域的平台企业，以“释放城市未来生命力”为己任，始终坚持高端定位和精品路线，在以品质领先为核心的“双轮两翼”战略基础上，聚焦“两驱动、两升级”的城市运营模式，致力于成为中国领先的城市运营商，并成功打造了以“金茂”品牌为核心的高端系列住宅地产、商业地产产品。根据克而瑞研究中心数据，中国金茂2022年操盘金额位列中国房地产企业第13位。

　　而公司主营业务覆盖电、扶梯整机的制造、生产、销售、维护、保养、改造，与中国金茂及金茂服务存在电、扶梯整机销售、存量电梯维保、修理及更新改造的合作机会。

　　上述投资完成后，公司积极对接中国金茂和金茂服务的招标需求，参与投标竞争，落实合作机会。公司已于2023年2月收到相关中标通知书，中标《中国金茂2022-2024年度电梯供应及安装工程战略集采（国产档-C档）》标段I，并已与中国金茂签订《全国战略合作协议》，成为首家进入中国金茂供应体系的中国民族电梯品牌。

　　4、公司对金茂服务的投资方式仅为认购、持有、择机出售回收，不涉及在金茂服务上市后、以赚取差价为目的在二级市场进行股票买卖。公司上市以来未参与其他任何一笔与主营业务无关的、对股票二级市场的直接风险投资。

　　综上，公司基于战略需要参与金茂服务的港股上市发行，有利于且实质上促进了公司与中国金茂的战略合作，实现了主营业务拓展，有利于维护公司及全体股东利益。因此，公司认为对金茂服务的投资不属于风险投资范畴。

　　【公司对问题四之（2）的回复】：

　　1、公司将结构化主体瑞银资管计划纳入合并范围的具体依据

　　根据《企业会计准则41号—在其他主体中权益的披露》指出:“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体”。结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体，在合同约定的范围内开展业务活动，主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。

　　《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。” 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。在判断是否对结构化主体形成控制时，需要考虑的因素主要包括：结构化主体的设立目的和设计；识别如何制定结构化主体的相关活动以及该等相关活动的决策；判断投资方是否拥有权力以及投资方是否享有可变回报，投资方享有的权力与其回报之间是否相关；投资方与其他方的关系等。

　　根据公司与国投瑞银基金管理有限公司、广发银行股份有限公司共同签署的《国投瑞银瑞鑫境外投资1号单一资产管理计划资产管理合同》，约定公司作为资产委托人享有以下权利：（1）按照合同约定取得资产管理计划财产收益；（2）取得清算后的剩余资产管理计划财产；（3）按照合同约定追加或者提取委托财产；（4）按照法律法规及合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务；（6）法律法规、中国证监会及基金行业协会规定和合同约定的其他权利。国投瑞银瑞鑫境外投资1号单一资产管理计划属于混合类单一资产管理计划，本计划主要通过基石或锚定投资的方式参与在香港联交所首次公开发行的股票，剩余资金投资于境内外现金类资产。公司以自有资金参与本计划，为该项资管计划的唯一投资者，以基石投资者身份参与认购金茂物业服务发展股份有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份。公司通过参与资管计划的相关投资活动享有可变回报，并且有能力运用其权力影响其回报金额，因此，公司认为对该项资管计划享有实质性权利，故将上述结构化产品纳入合并范围。

　　2、公司报告期内未持有其他因特殊目的而设立的资管计划，因此亦不存在其他未纳入合并范围的结构化主体。

　　【公司对问题四之（3）的回复】：

　　一、公司对金茂服务投资履行的审议程序及信息披露情况

　　（一）公司对金茂服务投资的相关决策及公司董事会对管理层的事项授权，已经公司投资决策会会议通过，并经独立董事事前审阅、2022年1月22日公司第五届董事会第十七次会议、2022年1月22日公司第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了专项意见。

　　公司对金茂服务投资履行的审议程序，符合投资决策作出当时现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（2022年1月第十二次修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》（深证上〔2020〕451号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）相关规定；投资总额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》“第六章 应当披露的交易”之“第一节 重大交易、 第6.1.2条和第6.1.3 条”相关的金额标准。

　　公司对金茂服务投资履行的审议程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《康力电梯股份有限公司对外投资管理制度（2019年9月修订）》相关规定。

　　（二）公司于2022年1月22日、2022年3月9日对外公告了公司投资金茂服务的相关情况，包括：《康力电梯股份有限公司关于对外战略投资公告》（公告编号：202205）、《康力电梯股份有限公司对外战略投资进展公告》（公告编号：202209）。

　　二、对通过瑞银资管计划投资金茂服务的后续信息披露的说明

　　（一）截止本回复日，公司尚未出售所获配的金茂服务股份，不存在应公告而未公告的进展情形。

　　（二）公司于《2022年半年度报告》、《2022年年度报告》中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”、“公司控制的结构化主体情况”等位置，披露了报告期内对金茂服务的持有状况，符合定期报告编制与披露要求，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　【年审会计师对问题四的核查意见】：

　　核查程序：

　　1、询问公司管理层，了解公司对瑞银资管计划的持有目的及主要投资项目；

　　2、获取并核查瑞银资管计划相关资产管理合同及基石投资协议，评估公司在单一资管计划中享有的实质性权利及义务，以及承担的风险；

　　3、评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件，判断是否符合企业会计准则的规定。

　　核查意见：

　　瑞银资管计划为权益类单一资产管理计划，公司为唯一投资者，享有对该计划的实质性权利，获取可变回报及承担投资风险。公司将结构化主体瑞银资管计划纳入合并范围符合会计准则的规定。公司不存在其他未纳入合并范围的结构化主体。

　　【问题五】

　　年报显示，你公司预付款项期末余额2.72亿元，其中账龄在1年以上的预付账款金额为6,390.54万元，占比23.51%，主要为预付购置房屋款以及电梯安装费。

　　请你公司：

　　（1）逐笔列示账龄超过1年的预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。（2）核实预付款项交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　【公司对问题五之（1）的回复】：

　　1、账龄超过1年的预付款项明细

　　截止2022年末，账龄超过1年的预付款项分布情况：

　　单位：元，%，家

　　表23

　　其中：

　　（1）金额50万以上的预付账款总额占比80.24%，金额50万以下的预付账款则供应商数量较为分散且金额占比较小。

　　（2）按预付对象归集、账龄超过1年、金额50万以上的预付款项明细

　　单位：元

　　（续）

　　表24

　　（3）按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况

　　单位：元

　　（续）

　　表25

　　2、账龄超过1年的预付款项主要为预付购置房屋款及电梯安装费，包含：（1）基于真实的历史业务背景，少量客户与我司达成抵账方式的房屋交易。包括：应收款结清后，公司预付现金购买其期房；或签署协议并办理完毕房屋网签备案后，应收款转入本科目过渡核算，科目金额暂时性增加，待房屋正式交付后结转入固定资产。当前外部房地产环境背景下，该方式符合行业惯例，公司会加快相关过户管理以尽早结转。（2）公司预付供应商的电梯安装费：该方式符合行业惯例。电梯、自动扶梯等一般用于基建项目、政府公共设施建设项目，如客户项目建设周期较长，以及部分基建项目建设比预期滞后，致使相应的安装费用尚未结算。（3）其他零星材料采购款等。

　　【公司对问题五之（2）的回复】：

　　公司账龄超过1年、金额50万以上的预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的形成原因，均有真实的商业交易背景，均系基于公司经营需要。经公司自查，上述交易对方的股东、董事、监事及高级管理人员与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在重叠，不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司查验上述预付款项银行回单、交易形成的协议、查验对方与报告期末预付账款对应预付对象名称一致，均是公司经营性支出，不存在通过相关预付款项构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

　　【年审会计师对问题五的核查意见】：

　　核查程序：

　　1、针对账龄超过1年的大额预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项，取得并核查相关合同和付款凭证，核查账面预付款与合同约定的款项支付进度是否相匹配、银行单据收款方是否与供应商名称一致；

　　2、与公司管理层、财务负责人、相关业务负责人进行访谈，了解上述预付款项的具体产品或服务内容及预付进度及额度是否符合行业惯例；

　　3、核查上述预付款项截至回函日的交付情况，了解尚未结转的原因及预计结转时间；

　　4、通过国家企业信用信息公示系统等查询预付款对应供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系。

　　核查意见：

　　公司预付款项均有真实的商业交易背景，均系基于公司经营需要开展的正常采购业务以及抵账方式形成的房屋交易款项。预付款项长期挂账的主要原因为：（1）由于公司产品特性，受制于客户方整体工程进度，发出产品至安装完成、调试运行、安装验收周期较长，以及受市场环境影响部分项目建设比预期时间滞后致使相应的安装费用尚未结算；（2）抵账房屋签署协议、办理完毕房屋网签备案后至正式交付受房产项目建设进度及办理进度影响需要合理时限，应收款转入本科目过渡核算导致挂账。公司与上述预付款项交易方不存在关联关系及构成关联方非经营性资金占用的情况。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年5月10日