山东亚华电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C4版）

　　保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　特别提示

　　山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关规定，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在创业板上市。

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

　　本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行。本次网下发行通过深圳证券交易所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统进行，采用按市值申购方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所网站发布的《网上发行实施细则》等相关规定。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号），证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购、缴款、限售期设置及弃购股份等方面，具体内容如下：

　　1.初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）按照《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于40.03元/股（不含40.03元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为40.03元/股，且申购数量小于800万股（不含800万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除86个配售对象，对应剔除的拟申购数量合计55,270万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,520,350万股的1.0012%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：网下投资者报价明细”中标注为“高价剔除”的部分。

　　2.发行人、保荐人（主承销商）根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为32.60元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年5月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年5月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。

　　3.本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与本次战略配售。最终，本次发行不安排向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额130.25万股回拨至网下发行。

　　4.本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　5.限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　6.网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　7.发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2023年5月12日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　8.网下获配投资者应根据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），按最终确定的发行价格与初步配售数量，于2023年5月16日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）确保其资金账户在2023年5月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　9.当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　10.本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　11.发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读本公告和2023年5月11日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、本次发行价格为32.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）按照上市公司行业分类相关规定，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为62.67倍（截至2023年5月8日，T-4日）。

　　截至2023年5月8日（T-4日），业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：

　　数据来源：Wind，数据截至2023年5月8日（T-4日）。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

　　注3：招股书里选用的同行业可比公司为荣科科技（300290.SZ）、来邦科技（836888.NQ）和思创医惠（300078.SZ），来邦科技为新三板挂牌公司，股票成交不活跃，因此未纳入可比公司市盈率算术平均值计算范围；

　　注4：市盈率均值计算剔除了负值（荣科科技、思创医惠）和极值（卫宁健康）。

　　相较同行业主要竞争对手，公司具备如下竞争优势：

　　（1）研发优势

　　公司以研发驱动发展，坚持自主创新，分别在淄博、北京、深圳、青岛设立研发中心，公司拥有研发人员180名，占总员工数的比例超过30%，研发人员中本科及以上学历占比超过70%。公司形成了以基础研发平台、医疗产品线、测试中心交叉研发的较为完善的研发体系，在全国多地设立了研发中心，能够快速响应市场需求。公司与政府及多所知名高校建立了密切合作，联合打造科研实践基地及通信实验室，为深度利用现有技术及进一步探索前沿技术打下夯实基础。公司凭借长期的技术、经验积累及高效的研发体系，能够实现在技术研发的不断革新及业务经营的持续发展。

　　（2）技术及产品优势

　　公司自成立以来即专注于医院智能通讯交互系统的研发，坚持以技术创新推动产品发展。截至2022年12月31日，公司共拥有专利142项，其中发明专利32项、实用新型专利43项、外观设计专利67项。公司高带宽两线制组网技术、组件化医护通讯控制台技术、mangoRTC音视频通讯平台技术等核心技术的开发与应用奠定了公司在病房智能通讯交互系统领域的技术领先地位。在公司先进技术的支持下，公司产品表现出卓越的功能与性能，受到市场的普遍认可，公司及产品也因此多次获得荣誉奖项。公司具备较强的创新能力，除已量产的核心技术外，公司也正对多项行业前沿技术进行积极研究，力求进一步巩固自身技术优势并在其它应用场景中取得突破。

　　（3）全产业链优势

　　公司持续深耕病房智能通讯交互系统领域，坚持“软硬一体化”发展思路，将需求的深度挖掘与满足贯穿于产品的全产业链环节。公司对于自主研发形成的核心技术与科研成果，具备完整的“理念—技术—产品—服务—迭代”的产业化转化能力。与同行业其他公司相比，在软件平台、硬件产品、运营管理、生产制造各个层面，公司均可以为客户提供更完备的服务支撑，在需求响应中不断迭代优化产品形态，从而更加全面地满足终端用户在功能使用、基建落地、管理运维、信息安全等层面的综合管理需求。

　　（4）客户资源与品牌优势

　　公司在不断发展与壮大的过程中，持续深耕病房智能通讯交互领域，累计服务约9,500家医院，其中包含多家知名大型三甲医院。此外，公司通过参与医疗机构建设项目，积累了近2,000家医院建设集成商合作伙伴，公司将产品与集成商工程深度融合，与医院建设集成商形成了良好的合作关系。相比同行业其他企业，公司拥有更丰富的案例经验，更加贴近用户并满足其实际需求。公司在产品研发进程中总结归纳行业的需求与痛点，并通过丰富的客户经验促进产品优化迭代。同时，公司借助成功案例不断提升企业品牌形象，在行业内树立了优良的品牌口碑。

　　（5）销售与服务优势

　　公司拥有一支结构稳定、经验丰富的销售与服务团队，核心业务骨干行业从业经验平均超过10年。公司销售网络可以覆盖全国31个省市自治区。销售与服务团队以片区为单位，可灵活调配；深入用户现场，了解用户的实时需求并及时反馈。公司以客户满意为中心，将服务贯穿到每一个环节，从而保证客户良好的售后服务体验。

　　综上所述，发行人在研发、技术、产品、产业链、客户资源、品牌、销售与服务等方面优势突出，因此，本次发行定价具有一定合理性。

　　本次发行价格32.60元/股对应的2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为52.45倍，低于中证指数有限公司2023年5月8日（T-4日）发布的I65“软件和信息技术服务业”行业最近一个月平均静态市盈率62.67倍，低于同行业可比公司2022年扣非后静态市盈率的算术平均值108.73倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　新股投资具有较大的市场风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为301家，管理的配售对象个数为7,474个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的95.13%；有效拟申购数量总和为5,246,140万股，占剔除无效报价后申购总量的95.03%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的2,816.57倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及附表。

　　（4）《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为31,884.66万元，本次发行价格32.60元/股对应募集资金总额为84,923.00万元，扣除预计发行费用约8,346.95万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为76,576.05万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑投资者报价及拟申购数量情况、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　2、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次公开发行新股2,605.00万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格32.60元/股计算，发行人预计募集资金总额为84,923.00万元，扣除预计发行费用约8,346.95万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为76,576.05万元。公司存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1.山东亚华电子股份有限公司首次公开发行2,605.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会予以注册（证监许可[2023]458号）。发行人的股票简称为“亚华电子”，股票代码为“301337”，该代码同时用于本次发行的网下申购及网上申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。按照上市公司行业分类相关规定，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。

　　2.发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行新股的数量为2,605.00万股，发行股份占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为10,420.00万股。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行初始战略配售数量为130.25万股，占本次发行数量的5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不安排向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额130.25万股回拨至网下发行。

　　网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为1,862.60万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为742.40万股，占本次发行数量的28.50%。最终网下、网上发行合计数量为2,605.00万股，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3.本次发行的初步询价工作已于2023年5月8日（T-4日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次的发行价格为32.60元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

　　（1）39.33倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）32.23倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）52.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）42.97倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4.本次发行的网下、网上申购日为2023年5月12日（T日）。任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　（1）网下申购

　　本次网下申购时间为：2023年5月12日（T日）9:30-15:00。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者应通过深交所网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在《发行公告》中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格32.60元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2023年5月16日（T+2日）缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、深交所和中国证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模证明材料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将剔除不予配售。

　　（2）网上申购

　　本次网上申购的时间为2023年5月12日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。

　　2023年5月12日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2023年5月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，根据投资者在2023年5月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）

　　（下转C4版）